因股權受讓形成的債務是否屬于夫妻共同債務

　　裁判要旨

　　夫妻關系存續期間，一方以個人名義進行股權轉讓，另一方不知曉且未基于股權轉讓而受益，受讓的股權亦未用于夫妻共同生活，因股權受讓而產生的債務不應視為夫妻共同債務。

　　基本案情

　　2013年11月19日,劉麗娟與李某某、呂某圍簽訂《協議書》，約定李某某、呂某圍支付劉麗娟2200萬元作為對價，通過錦和公司的股東身份，獲得對通化市林場60年的經營承包權、獲得在錦和公司90%的股權(其中李某某75%,呂某圍15%)。同日，劉麗娟向李某某出具借條一張，記載今借李某某人民幣300萬元整，期限三年，無利息。次日，劉麗娟與李某某、呂某圍簽訂《抵賬協議》，約定基于劉麗娟欠李某英、劉某某合計人民幣24828600元，李某某、呂某圍應付劉麗娟對價款2200萬元，劉麗娟尚欠通化市林場職工社會保險、住房公積金合計約50萬元，經李某英、劉某某同意，李某某、呂某圍同意代劉麗娟歸還欠款24828600元，李某某、呂某圍以2200萬元抵消應付劉麗娟的對價款，劉麗娟重新出具一張300萬元借條給李某某。至此，劉麗娟與李某英、劉某某的原債權債務關系消滅，李某某與劉麗娟新債權債務關系成立。

　　2015年7月16日,甲方李某某，案外人呂某華、張某某與乙方劉麗娟、丙方華仁公司簽訂《股權轉讓協議》，約定李某某將案外人呂某華、張某某為其代持的錦和公司90%股權轉讓給劉麗娟，股權轉讓價款3500萬元。《股權轉讓協議》簽訂后，除李某某與劉麗娟對錦和公司承包的通化林場進行交割外，《股權轉讓協議》約定的其他義務，各方并未實際履行。

　　2017年7月17日,甲方李某某、乙方劉麗娟與丙方華仁公司簽訂《協議書》，李某某、劉麗娟雙方確認截至《協議書》簽訂之日，劉麗娟欠李某某本金3800萬元，同時約定劉麗娟以華仁公司100%股權向李某某出質的方式提供擔保，華仁公司以其持有的案外人吉林省華仁同心教育集團有限公司45%股權為劉麗娟提供擔保，劉麗娟以其持有的錦和公司股權向李某某出質的方式提供擔保。2017年7月20日，李某某協調案外人呂麗華、張曉軍配合劉麗娟辦理錦和公司股權變更登記，將呂某華、張某某持有的錦和公司合計90%股權變更到劉麗娟名下。劉麗娟并未依約向李某某支付股權轉讓款。

　　裁判結果

　　一審法院認為，李某某主張翟成(系劉麗娟丈夫)應對上述夫妻共同債務承擔償還責任，根據《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》(法釋〔2018〕2號)第三條“夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外”的規定，本案債務屬于劉麗娟以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，李某某應當舉證證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示。但李某某并未提交充分證據對該主張加以證明，因此，對于李某某該項訴請,一審法院不予支持。據此，一審法院判決：駁回李某某的此項訴訟請求。

　　最高人民法院認為，案涉《股權轉讓協議》及相關合同均是劉麗娟以個人名義與李某某簽訂，其所形成的債務超出家庭日常生活所需。李某某于2019年8月訴請判令翟成對劉麗娟所欠債務承擔償還責任，依據《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》(法釋〔2018〕2號)第三條關于“夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外”的規定，李某某負有舉證證明案涉債務用于劉麗娟與翟成夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的責任。而李某某在一、二審及申請再審中提交的其與劉麗娟的聊天記錄等證據，均不能證明翟成同意或者追認劉麗娟受讓錦和公司股權，亦不能證明案涉債務用于翟成與劉麗娟的夫妻共同生活或共同生產經營。李某某申請再審稱劉麗娟受讓的股權屬于夫妻共同財產，翟成應對由此產生的債務承擔清償責任。但李某某未能提供證據證明翟成知曉并基于案涉股權轉讓而受益，亦未能提供證據證明劉麗娟就受讓的案涉股權用于夫妻共同生活。原審未予判決翟成對劉麗娟的案涉債務承擔清償責任，適用法律正確，并無不當。

　　據此，最高人民法院裁定：駁回李某某的再審申請。