合同糾紛
股權類契約型私募基金基金合同范本
合同編號：
【填寫私募基金全稱】
基金合同
基金管理人：
基金托管人：
合格投資者承諾書
【填寫基金管理人全稱】：
本人/本單位承諾符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的私募投資基金的合格投資者相關要求(即具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于本基金的金額不低于100 萬元，且個人投資者的金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元，機構投資者的凈資產不低于1000萬元，或為監(jiān)管機構認可的其他合格投資者;若法律法規(guī)對上述要求有變化的，以最新要求為準)。
本人/本單位承諾投資資金來源合法，沒有非法匯集他人資金投資本基金，且系為自己購買本基金，不存在代持的情形，亦沒有違反監(jiān)管規(guī)定通過資產管理產品(包括私募投資基金)投資私募基金。
本人/本單位承諾在參與管理人發(fā)起設立的私募基金的投資過程中，如果因存在欺詐、隱瞞或其他不符合實際情況的陳述所產生的一切責任，由本人/本單位自行承擔。
特此承諾。
投資者：
日 期：
風險揭示書
尊敬的投資者：
投資有風險。當您/貴機構認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您/貴機構在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同，充分認識本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。
根據(jù)有關法律法規(guī)，投資者及基金管理人【】分別作出如下聲明、承諾及風險揭示：
一、投資者聲明
作為本私募基金的投資者，本人/本機構已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資本私募基金所面臨的風險。本人/本機構做出以下陳述和聲明，并確認(自然人投資者在每段段尾“【________】”內簽名，機構投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章)其內容的真實和正確：
本人/本機構已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，充分認識并同意確認募集機構與管理人存在關聯(lián)關系(若有)、關聯(lián)交易(若有)、單一投資標的(若有)、產品架構所涉風險(若有)等相關內容，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。【________】
本人/本機構知曉，基金管理人、基金銷售機構、基金托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，本基金合同約定的業(yè)績比較基準(若有)僅是投資業(yè)績的比較基準而不是保證。【________】
本人/本機構已知曉，基金本金存在部分虧損甚至全部虧損的可能。同時，本基金項下管理人等相關機構和人員的過往業(yè)績不代表該基金產品未來運作的實際效果，管理人不保證最低收益或基金本金不受損失。【________】
本人/本機構已知曉，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募投資基金辦理備案不構成對私募投資基金管理人(以下簡稱“管理人”)投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規(guī)情況的認可，不作為對私募投資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現(xiàn)的損失。【________】
本人/本機構已通過中國基金業(yè)協(xié)會的官方網站(www.amac.org.cn)查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結算資金專用賬戶的相關信息與打款賬戶信息的一致性。【________】
在購買本私募基金前，本人/本機構已符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關合格投資者的要求并已按照募集機構的要求提供相關證明文件，保證財產的來源及用途符合國家有關規(guī)定。【________】
本人/本機構承諾本次投資行為是為本人/本機構購買私募投資基金。【________】
本人/本機構承諾不以非法拆分轉讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標準，將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓。【________】
本人/本機構承諾向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質性變更，將及時告知私募基金管理人或募集機構。【________】
本人/本機構已知曉投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權利。【________】
本人/本機構已認真閱讀并完全理解基金合同的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】
本人/本機構已認真閱讀并完全理解基金合同第九節(jié)“基金當事人的權利和義務”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】
本人/本機構已認真閱讀并完全理解基金合同第十節(jié)“基金份額持有人大會及日常機構”的所有內容，并完全理解基金份額持有人大會應表決的事項及決議方式，在基金投資運作、清算退出過程中出現(xiàn)爭議時，將優(yōu)先通過基金份額持有人大會進行表決。【________】
本人/本機構已認真閱讀并完全理解基金合同第十二節(jié)“基金的投資”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】
本人/本機構已認真閱讀并完全理解基金合同第十七節(jié)“基金的費用與稅收”中的所有內容。【________】
本人/本機構已認真閱讀并完全理解基金合同第二十四節(jié)“違約責任、糾紛解決及維持運作機制”中的所有內容。【________】
二、基金管理人承諾
(一)私募基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會)登記為私募基金管理人，并取得管理人登記編碼。
(二)私募基金管理人向投資者聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可;不作為對基金財產安全的保證，投資者應當自行識別基金投資風險并承擔投資行為可能出現(xiàn)的損失。
(三)私募基金管理人保證在投資者簽署基金合同前已(或已委托基金銷售機構)向投資者揭示了相關風險;已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力;已向私募基金投資者說明有關法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認的制度安排以及投資者的權利。
(四)私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則履行受托管理職責，合理運用和管理基金財產，不保證基金財產一定盈利，也不保證最低收益。
(五)私募基金管理人承諾遵循專業(yè)化運營的原則，在未經監(jiān)管部門同意的情況下，不會從事私募投資基金以外的業(yè)務。
(六)私募基金管理人承諾已和相關當事人在基金合同中約定私募基金管理人客觀上喪失繼續(xù)管理私募基金能力的情形下的基金財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案和糾紛解決機制，保證即使因違反法律法規(guī)或自律規(guī)則而被執(zhí)行注銷程序的私募基金管理人和相關當事人，能夠根據(jù)《基金法》、協(xié)會相關自律規(guī)則和基金合同的約定，妥善處置基金財產，依法保障投資者的合法權益。
三、特殊風險揭示
(一)基金委托募集的風險
本基金管理人可委托銷售機構銷售本基金，受托銷售機構銷售本基金時，可能存在包括但不限于如下違法違規(guī)行為而產生基金募集風險：包括銷售機構采用公開宣傳或變相公開宣傳的方式銷售基金，或進行虛假宣傳、夸大宣傳、片面宣傳，或推介材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;以保本保收益或資金絕對安全誤導投資者;以托管人名義為產品或管理人進行增信;擅自篡改基金合同或代投資者簽署基金合同;違反有關規(guī)定，未審查投資者是否滿足合格投資者相關條件，未對投資者的風險識別能力和風險承受能力進行鑒別，未履行投資者適當性審查義務;銷售從業(yè)人員可能未經合法有效授權即從事基金募集活動;銷售機構將私募基金募集結算資金歸入其自有財產、挪用私募基金募集結算資金、侵占基金財產和客戶資金等違法活動等風險。
(二)基金募集機構與基金管理人存在關聯(lián)關系的風險
基金管理人可委托銷售機構銷售本基金，受托銷售機構可能與基金管理人存在關聯(lián)關系。基金管理人與其受托關聯(lián)銷售機構之間的交易及其他業(yè)務安排應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則、防范利益沖突，但仍可能存在未能完全遵循以基金份額持有人利益優(yōu)先、未能完全杜絕關聯(lián)方之間的利益輸送、未能完全避免關聯(lián)方與基金投資者之間的利益沖突、未能充分履行相關信息披露義務等相關風險。
(三)基金的業(yè)務外包風險
基金管理人將其應負責的事項以服務外包方式委托其他機構辦理，因受托機構不具備相關的提供服務的條件、或因管理不善、操作失誤等，可能給投資者帶來一定的風險。
擔任基金行政外包服務商的機構，因停業(yè)、解散、撤銷、破產，或者被中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會撤銷相關業(yè)務許可、責令停業(yè)整頓等原因不能履行職責，可能給投資者帶來一定的風險。
(四)未在中國基金業(yè)協(xié)會履行登記備案手續(xù)或未能通過協(xié)會備案的風險
本基金成立后需在基金業(yè)協(xié)會進行備案。本基金的成立并不意味著本基金必然能通過基金業(yè)協(xié)會的備案;本基金的備案過程可能會受到相應監(jiān)管政策的影響，包括通過備案所需時間及能否通過備案存在不確定性。
如果在基金成立后不能及時完成備案，將可能導致本基金錯過市場行情或投資機會;如果本基金在成立后無法獲得基金業(yè)協(xié)會的備案或不予備案，則將直接影響本基金設立目的的實現(xiàn)。當出現(xiàn)無法通過基金業(yè)協(xié)會備案或不予備案的情形，本基金按照本合同約定提前終止并進行清算，由此直接影響投資者參與本基金的投資目的。
(五)電子簽名方式簽署合同的風險
當投資者采用電子簽名的方式簽署基金合同時，若發(fā)生網絡或系統(tǒng)故障等不可抗力事件導致投資者無法采用電子簽名方式簽署基金合同的，則投資者將面臨基金認購/申購失敗的風險。此外，若投資者未能妥善保管與身份認證有關的設備、資料以及登錄密碼、交易密碼等相關信息的，也存在投資者電子簽名被盜用的風險。
(六)基金的關聯(lián)交易風險
若基金管理人運用基金財產進行關聯(lián)交易，應當建立防范利益輸送和利益沖突等風險控制機制，并應進行充分信息披露，但仍可能存在未能完全遵循以基金份額持有人利益優(yōu)先、未能完全杜絕關聯(lián)方之間的利益輸送、未能完全避免關聯(lián)方與基金投資者之間的利益沖突、未能充分履行相關信息披露義務等相關風險。基金投資者簽署本合同即表明其已經知曉且認可本基金可能進行上述關聯(lián)交易。
(七)其他特殊風險
1、本基金的投資架構的風險
在符合基金合同投資范圍約定的前提下，基金管理人可根據(jù)其投資決策，運用基金財產直接投資于【】，或通過其他資產管理產品間接投資于【】。直接投資將使本基金直接面臨所投【】對應的投資風險，而間接投資將使本基金面臨投資資產管理產品的特定風險。
2、本基金的基金架構風險
本基金不進行結構化設置，不存在一類份額為其他類份額提供風險補償?shù)那樾危糠莼鸱蓊~享有同等的收益分配權利，并承擔同等的投資風險。
3、契約型股權基金存在管理人代持相關股權所涉風險
因本基金屬于契約型基金，不具備獨立法律實體地位，無法將所持有的標的未上市企業(yè)股權直接登記在本基金名下，因此，本基金所持有的標的未上市企業(yè)股權由管理人代持;如管理人經營不善，管理人代本基金持有的股權存在被查封或處置的風險，由此可能給本基金帶來損失。
4、估值風險
本基金估值方式可能導致本基金存續(xù)期間向投資者披露的基金財產價值與其實際運營情況存在較大偏離，進而可能導致投資者無法了解本基金在存續(xù)期間的真實投資盈虧情況。
四、一般風險揭示
(一)資金損失風險
基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益，投資者可能面臨無法獲得投資收益甚至遭受虧損的資金損失風險。
本基金屬于【】風險等級的投資品種，適合風險識別、評估、承受能力為【】的合格投資者。
上述關于本基金的風險等級由募集機構評定。
(二)基金運營風險
基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。在私募基金投資運作過程中，基金管理人的知識、經驗、判斷、決策、技能等，會影響其對信息的占有和對經濟形勢、金融市場價格走勢的判斷，如基金管理人判斷有誤、獲取信息不全、或對投資工具使用不當?shù)扔绊懰侥蓟鹜顿Y的收益水平，從而產生風險。
擔任基金管理人或基金托管人的機構，因停業(yè)、解散、撤銷、破產，或者被中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會撤銷相關業(yè)務許可、責令停業(yè)整頓等原因不能履行職責或客觀上喪失繼續(xù)履行職責的能力，可能給投資者帶來一定的風險。
(三)應急處置預案的風險
本基金運作過程中，存在管理人客觀喪失繼續(xù)管理本基金能力的風險，盡管本合同約定了在該等情形下基金的財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案，但該等應急處置預案仍可能不能及時、有效的實施，無法完全避免基金財產或基金投資者遭受損失的風險。
(四)糾紛解決機制的風險
本基金運營過程中，本基金、基金管理人、基金托管人或基金投資者之間可能產生爭議。盡管本基金合同約定了相應的爭議解決機制，但該等爭議解決機制不能保證爭議所涉的任何一方的訴求均能得到人民法院或仲裁機構的支持，也可能存在法院判決或仲裁裁決無法執(zhí)行的風險。
(五)流動性風險
私募基金投資不能迅速轉變成現(xiàn)金，或者轉變成現(xiàn)金會對資產價格造成重大不利影響的風險。
1、在某些情況下某些投資品種的流動性不佳，由此可能影響到基金財產投資收益的實現(xiàn)。
2、本基金不接受任何形式的贖回(包括違約贖回)，對于投資者來說，具有一定的流動性風險。
3、本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起【】年，其中退出期為【】年。在本基金存續(xù)期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。
(六)募集失敗風險
本基金的成立需符合相關法律法規(guī)及本合同的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。
(七)管理人持續(xù)履行信息報送義務的風險
基金管理人應當按照規(guī)定通過基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺(https://pfid.amac.org.cn)真實、準確、完整、及時的持續(xù)報送基金運作信息，并負責信息披露備份平臺投資者查詢賬號的維護和管理工作，及時辦理賬號的開立、啟用、修改和關閉等相關事宜。基金投資者可登錄私募基金信息披露備份平臺查詢基金運作信息。若基金管理人未按照規(guī)定履行信息報送義務，或未及時維護基金投資者查詢賬號的，將可能損害基金投資者享有的對基金運作的知情權。
(八)基金投資風險
基金投資面臨的風險，包括但不限于：
1、市場風險
市場風險是指投資品種的價格因受經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素影響而引起的波動，導致收益水平變化，產生風險。市場風險主要包括：
(1)政策風險。貨幣政策、財政政策、產業(yè)政策等國家宏觀經濟政策的變化對資本市場產生一定的影響，導致市場價格波動，影響私募基金投資的收益而產生風險。
(2)經濟周期風險。經濟運行具有周期性的特點，受其影響，私募基金投資的收益水平也會隨之發(fā)生變化，從而產生風險。
(3)利率、匯率風險。利率風險是指由于利率變動而導致的資產價格和資產利息的損益。利率波動會直接影響企業(yè)的融資成本和利潤水平，使私募基金投資的收益水平隨之發(fā)生變化，從而產生風險。匯率波動范圍將影響國內資產價格的重估，從而影響基金資產的凈值。
(4)經營風險。經營狀況受多種因素影響，如市場、技術、競爭、管理、財務等都會導致公司盈利狀況發(fā)生變化，如標的公司經營不善，或者能夠用于分配的利潤減少，從而影響本基金的投資收益。
(5)購買力風險。私募基金投資的收益主要通過現(xiàn)金形式來分配，而現(xiàn)金可能因為通貨膨脹的影響而導致購買力下降，從而使私募基金投資的實際收益下降。
(6)再投資風險。固定收益品種獲得的本息收入或者回購到期的資金，可能由于市場利率的下降面臨資金再投資的收益率低于原來利率，從而對私募基金產生再投資風險。
(7)信用風險。基金所涉及的直接或間接交易對手若違約，有可能對本基金的收益產生影響的風險。
(8)操作或技術風險。相關當事人在業(yè)務各環(huán)節(jié)操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統(tǒng)故障等風險。
(9)本基金糾紛解決機制相關風險。本基金合同在訂立、內容、履行和解釋過程中可能發(fā)生爭議，合同當事人可以通過協(xié)商或者調解予以解決。當事人不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可能發(fā)生訴訟或仲裁風險。
五、本基金投資標的的相關風險揭示
(一)投資未上市企業(yè)股權標的的風險
本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業(yè)政策、法律法規(guī)、經濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。
(二)私募基金通過特殊目的載體投資所涉風險(如有)
本基金直接投資于【】，并通過該合伙企業(yè)投資于最終標的企業(yè)。本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業(yè)政策、法律法規(guī)、經濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。
(三)投資于收益憑證等證券公司柜臺交易品種的風險包括但不限于：
(1)市場風險。柜臺業(yè)務的市場風險是指因柜臺產品價格的變動導致?lián)p失的可能性。該類市場風險是指投資者或公司因使用自有資金參與柜臺產品銷售或交易，從而面臨所持柜臺產品價格波動的風險。
(2)信用風險。柜臺業(yè)務信用風險是指柜臺產品發(fā)行人不能或不愿履行法定或協(xié)議約定義務與承諾而導致投資損失的可能性。柜臺產品發(fā)行、柜臺產品風險評估等環(huán)節(jié)風險控制不力，以及柜臺交易期間發(fā)行人信用質量惡化或客戶資產管理不善等都可導致柜臺交易業(yè)務信用風險。
(3)操作風險。操作風險是指負責柜臺業(yè)務相關工作的部門或個人因故意或疏忽而導致相關工作在合法性、合規(guī)性、適當性方面存在瑕疵，導致公司或客戶利益受到損害的可能性。
(4)流動性風險。柜臺業(yè)務具有低流動性特征，公司柜臺市場建設初期以私募產品為主，市場流動性受到限制。流動性風險是指持有柜臺產品的投資者因缺乏交易對手方而無法達成賣出意愿及時變現(xiàn)，從而導致投資者利益受損的可能性。
(5)合規(guī)風險。柜臺業(yè)務的合規(guī)風險主要體現(xiàn)在參與柜臺業(yè)務的特定投資者反洗錢和隔離墻等方面的風險。
六、本基金的特定風險揭示
(一)資產管理產品凈值提供不及時、不準確對產品凈值影響風險
本基金投資金融產品的，如基金管理人或其指定機構就資產管理產品所提供的凈值不及時、不準確，可能會對本基金凈值的準確性產生影響。
(二)基金存續(xù)期內不進行收益分配的風險
【方案一】本基金存續(xù)期內不進行收益分配，基金投資者只能在贖回基金份額或基金合同終止時取得投資收益，面臨一定的流動性風險;若存續(xù)期內凈值發(fā)生波動或出現(xiàn)虧損，基金投資者在基金終止時可能面臨凈值回撤甚至無法獲得投資收益的風險。
【方案二】本基金存續(xù)期內由基金管理人決定是否進行收益分配，如基金管理人決定不進行收益分配，基金投資者只能在贖回基金份額時或基金合同終止時取得投資收益，面臨一定的流動性風險;且若存續(xù)期內凈值發(fā)生波動或出現(xiàn)虧損，基金投資者在基金終止時可能面臨凈值回撤甚至無法獲得投資收益的風險。
(三)本基金封閉運作。該等安排可能對基金份額持有人自身的流動性造成不利影響，如標的公司經營情況或行業(yè)出現(xiàn)大幅波動且因基金份額持有人者無法隨時贖回，存在導致基金份額持有人損失進一步擴大的風險。
七、相關機構的經營風險揭示
(一)基金管理人經營風險
雖然基金管理人相信其本身將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管機構的金融監(jiān)管法律法規(guī)。如在基金存續(xù)期間基金管理人無法繼續(xù)經營基金管理業(yè)務，則可能會對基金產生不利影響。
(二)基金托管人經營風險
雖然基金托管人相信其本身將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管機構的金融監(jiān)管法律法規(guī)。如在基金存續(xù)期間基金托管人無法繼續(xù)從事基金托管業(yè)務，則可能會對基金產生不利影響。
(三)基金服務機構經營風險
雖然基金服務機構相信其本身將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管機構的金融監(jiān)管法律法規(guī)。如在基金存續(xù)期間基金服務機構無法繼續(xù)從事基金服務業(yè)務，則可能會對基金產生不利影響。
八、其他風險揭示
(一)提前終止風險
發(fā)生基金合同約定的情形或其他法定情形時，基金管理人將按照法律法規(guī)、基金合同以及其他規(guī)定提前終止本基金，可能造成基金份額持有人不能足額取得基金收益。
(二)律師費用支付風險
本基金運作過程中可能引發(fā)訴訟、仲裁事項并需聘請專業(yè)律師，基金管理人聘請律師等相關費用將從基金資產中支付，而律師費與訴訟、仲裁事項本身復雜程度、律師專業(yè)水平等因素相關，可能出現(xiàn)支付的律師費金額或頻次較高的情況。
(三)不可抗力
戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力因素的出現(xiàn)，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產的損失，從而帶來風險。
特別提示：本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明投資者參與私募基金投資所面臨的全部風險和可能導致投資者資產損失的所有因素。
投資者在參與私募基金投資前，應認真閱讀并理解相關業(yè)務規(guī)則、基金合同及本風險揭示書的全部內容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與私募基金投資而遭受超過投資者承受能力的損失。
投資者在本風險揭示書上簽字或蓋章，表明投資者在充分了解并謹慎評估自身風險承受能力后，已經理解并愿意自行承擔參與私募基金投資的風險和損失。
基金投資者(自然人簽字或機構蓋章)：
日期：
經辦員(簽字)：
日期：
募集機構/基金管理人(蓋章)：
日期：
目錄
一、合同當事人.............................................. 1
二、前言.................................................... 2
三、釋義.................................................... 3
四、聲明與承諾.............................................. 5
五、基金的基本情況........................................... 8
六、基金份額的募集........................................... 9
七、基金的成立與備案........................................ 13
八、基金的申購、贖回及轉讓.................................. 14
九、基金當事人的權利和義務.................................. 15
十、基金份額持有人大會及日常機構............................ 21
十一、基金份額的登記........................................ 27
十二、私募基金的投資........................................ 28
十三、基金的財產........................................... 31
十四、投資資金劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行(有托管)........... 34
十五、交易及清算交收安排.................................... 35
十六、私募基金財產的估值和會計核算.......................... 36
十七、基金的費用與稅收...................................... 41
十八、基金的收益分配........................................ 45
十九、信息披露與報告........................................ 46
二十、風險揭示............................................. 46
二十一、基金合同的簽署、成立及生效.......................... 46
二十二、基金合同的效力、變更、解除與終止..................... 46
二十三、私募基金的清算...................................... 46
二十四、違約責任、糾紛解決及維持運作機制..................... 46
二十五、通知和送達.......................................... 46
二十六、其他事項........................................... 46
一、合同當事人
甲方(基金投資者)
投資者類型： □自然人 □法人或其他組織
姓名(自然人填寫)：
證件名稱： □身份證 □護照 □軍人證 □其他
證件號碼：
機構名稱(法人或其他組織填寫)：
法定代表人或授權代表：
證件名稱：□營業(yè)執(zhí)照 □事業(yè)單位登記證 □其他
證件號碼：
通訊地址：
郵政編碼：
聯(lián) 系 人：
座機電話：
手 機：
傳 真：
電子郵箱：
銀行結算賬戶(提示：須為以本人名義開立的銀行賬戶)
開戶銀行：
賬(卡)號：
戶 名：
簽署本合同之基金投資者，承諾首次認購/申購如下本基金份額：
人民幣 萬元(大寫人民幣 元整)的本基金基金份額。
若投資者通過電子簽名簽署本合同的，投資者的詳細情況(包括但不限于姓名、機構名稱、證件號碼、法定代表人、通訊地址、聯(lián)系電話等信息)在電子簽名合同數(shù)據(jù)電文中列示。
乙方(基金管理人)
名稱：
住所：
通訊地址：
法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表或授權代表：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
管理人登記編碼:
丙方(基金托管人)
名稱：
住所：
法定代表人：
通訊地址：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
二、前言
(一)訂立本合同的目的、依據(jù)和原則
1、訂立本基金合同的目的是為了明確投資者、管理人和托管人的權利、義務及職責，規(guī)范基金的運作，確保委托財產的安全，保護當事人各方的合法權益。
2、訂立本基金合同的依據(jù)是《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)、《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱“《基金法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱“《私募辦法》”)、《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》(以下簡稱“《私募規(guī)定》”)、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(以下簡稱“《登記備案辦法》”)、《私募投資基金募集行為管理辦法》(以下簡稱“《募集行為管理辦法》”)、《私募投資基金合同指引1號-契約型私募投資基金合同內容與格式指引》(以下簡稱“《指引》”)、《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》(以下簡稱“《暫行規(guī)定》”)、《中華人民共和國電子簽名法》(以下簡稱“《電子簽名法》”)《私募投資基金信息披露管理辦法》(以下簡稱“《信息披露辦法》”)、《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規(guī)范1-4號》、《私募基金登記備案相關問題解答》、《私募投資基金命名指引》、《私募投資基金備案須知(2019年12月)》和其他有關法律法規(guī)。若因法律法規(guī)的制定或修改導致本合同的內容與屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定存在沖突或不一致，應當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準，基金管理人和基金托管人應協(xié)商一致后及時對本合同進行相應變更和調整，基金管理人應將變更和調整的內容通知基金投資者。
3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、公平公正、維護投資者的合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益。
(二)本合同的當事人包括基金投資者、基金管理人和基金托管人。基金投資者自簽訂本合同起即成為本合同的當事人。在本合同存續(xù)期間，基金投資者自全部贖回其基金份額之日起，不再是本基金的投資者和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。
(三)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募投資基金辦理備案不構成對私募投資基金管理人(以下簡稱“管理人”)投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規(guī)情況的認可，不作為對私募投資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現(xiàn)的損失。
三、釋義
在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列詞語具有以下含義(若含義與合同正文內容不一致，以合同正文內容為準)：
1、基金或本基金：指[私募基金名稱]。
2、基金合同或本基金合同：指《【】基金合同》及其附件以及對本基金合同的任何有效修訂及補充。
3、基金合同當事人：指受基金合同約束，根據(jù)基金合同享有權利并承擔義務的法律主體，包括基金管理人、基金托管人和基金份額持有人。
4、基金投資者或投資者：指依據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定可以投資于私募基金的合格投資者的合稱。包括個人投資者、機構投資者等。
5、基金份額持有人：指依據(jù)本基金合同，履行出資義務合法取得基金份額的基金投資者。
6、基金管理人：指【基金管理人名稱全稱】。
7、基金托管人：指【基金托管人名稱全稱】。
8、基金服務機構：指接受基金管理人委托，根據(jù)與其簽訂的服務業(yè)務合作協(xié)議約定的服務范圍，為本基金提供份額登記、估值核算等業(yè)務的服務機構。
9、募集機構：指基金管理人，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，取得基金銷售業(yè)務資格并與基金管理人簽訂基金銷售服務代理協(xié)議、接受基金管理人委托、代為辦理本基金銷售業(yè)務的機構(簡稱“銷售機構”)。
10、份額登記機構：指辦理基金份額登記業(yè)務的機構。份額登記機構為基金管理人或接受基金管理人委托代為辦理份額登記業(yè)務的機構。
11、基金賬戶：指份額登記機構為基金投資者開立的、記錄其持有的、基金管理人所管理的基金份額余額及其變動情況的賬戶。
12、托管賬戶：即基金財產托管賬戶，指基金托管人以基金名義開立的用于保管、管理和運用本基金資產的專用銀行賬戶。
13、基金募集結算資金專用賬戶：簡稱“募集專戶”，指由基金管理人開立或基金服務機構受基金管理人委托代為開立的，用于基金管理人直銷基金投資者及基金銷售機構、基金銷售支付結算機構等基金銷售相關機構資金歸集的，在基金投資者與基金財產托管賬戶之間劃轉基金認/申購、贖回、現(xiàn)金分紅等資金的專用賬戶。
14、基金財產：指基金投資者或基金份額持有人因認購或申購本基金的基金份額而繳納的資金所形成的財產;基金管理人因基金財產的運用、處分或者其他情形而取得的財產，也歸入基金財產。
15、存續(xù)期：指本基金成立至本基金終止之間的期限。
16、封閉期：指本基金成立后，不允許申購或贖回的一段期限。
17、開放日：指為基金投資者或者基金份額持有人辦理基金份額申購及/或贖回或其他業(yè)務的工作日，具體以本基金合同約定為準。
18、工作日、交易日(T日)：指上海證券交易所及深圳證券交易所的正常交易日，T+n日指T日之后的第n個工作日，T-n日指T日之前的第n個工作日。
19、K日：除本基金合同特別說明外，指在規(guī)定時間受理本基金的基金投資者或基金份額持有人申購、贖回或其他業(yè)務的開放日(包括由基金管理人設置的臨時開放日)，K+n日指K日之后的第n個工作日，K-n日指K日之前的第n個工作日。
20、認購：指基金募集期內，基金投資者按照基金合同的約定申請購買本基金份額的行為。
21、申購：指基金成立后，基金投資者按照基金合同的約定申請購買本基金份額的行為。
22、贖回：指基金成立后，基金份額持有人按照基金合同的約定申請將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。
23、元：指人民幣元。
24、不可抗力：指本基金合同成立后發(fā)生的、當事人不能預見、不能避免、不能克服的使本合同當事人無法全部履行或無法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于臺風、洪水、地震、流行病及其他自然災害，戰(zhàn)爭、騷亂、火災、政府征用、戒嚴、沒收、恐怖主義行為、突發(fā)停電或其他突發(fā)事件、法律法規(guī)變化、相關交易場所非正常暫停或停止交易等事件以及非當事人所引起或能控制的計算機系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、網絡系統(tǒng)、電力系統(tǒng)故障或其他突發(fā)事件等情形。
25、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構。
26、基金業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。
27、法律法規(guī)：指中華人民共和國公布實施并現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、司法解釋、部門規(guī)章及其他對基金合同當事人有約束力的規(guī)范性文件(包括但不限于監(jiān)管機構、交易所、證券登記結算機構、行業(yè)協(xié)會、銀行間市場等機構制訂的業(yè)務規(guī)則)以及對于上述法律法規(guī)的修改和補充等。
四、聲明與承諾
投資者的聲明與承諾
投資者承諾已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，充分認識并同意確認募集機構與管理人存在關聯(lián)關系(若有)、關聯(lián)交易(若有)、單一投資標的(若有)、產品架構所涉風險(若有)等相關內容，愿意承擔由上述風險引致的全部后果;
投資者知曉，基金管理人、基金銷售機構、基金托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，本基金合同約定的業(yè)績比較基準(若有)僅是投資業(yè)績的比較基準而不是保證;
投資者已知曉，基金本金存在部分虧損甚至全部虧損的可能。同時，本基金項下管理人等相關機構和人員的過往業(yè)績不代表該基金產品未來運作的實際效果，管理人不保證最低收益或基金本金不受損失;
投資者承諾其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，若投資者系以合伙企業(yè)、契約等非法人形式通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于本基金的，投資者承諾其最終投資者為符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者;
投資者有完全及合法的權利委托管理人和托管人進行基金財產的投資管理和托管，沒有任何其他限制性條件妨礙管理人和托管人對該基金財產行使相關權利且該權利不會為任何第三方所質疑;
投資者已充分理解本合同全部條款，了解相關權利、義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，且投資事項符合其內部決策程序的要求;
投資者承諾其向募集機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質性變更，應當及時書面告知募集機構;
基金投資者承諾委托資金的來源及用途合法，未非法匯集他人資金投資本基金，未使用貸款、發(fā)行債券等籌集的非自有資金參與本基金，不以非法拆分轉讓為目的購買本基金;
基金投資者知悉并同意，本基金運作過程中應繳納的增值稅等稅費，按照國家法律法規(guī)，以基金管理人的名義繳納，但由本基金資產承擔;
投資者知曉，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募投資基金辦理備案不構成對私募投資基金管理人(以下簡稱“管理人”)投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規(guī)情況的認可，不作為對私募投資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現(xiàn)的損失。
管理人的聲明與承諾
1、基金管理人已在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，登記編碼為【】。
2、基金管理人聲明：基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和本基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現(xiàn)的損失。基金管理人不對基金活動的盈利性和最低收益、本金不受損失作出承諾，或限定損失金額和比例;不通過設置增強資金、費用返還等方式調節(jié)基金收益或虧損，不以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損的形式提供風險補償，變相保本保收益。
3、基金管理人保證已在簽訂本基金合同前充分地向基金投資者說明了有關法律法規(guī)和相關投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關風險。
4、基金管理人承諾已了解基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力，對基金投資者的財務狀況已進行了充分評估。
5、基金管理人承諾遵循專業(yè)化運營原則，不從事與私募投資基金有利益沖突的業(yè)務，并承諾按照恪盡職守、誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，履行受托管理職責，不將應當履行的受托人責任轉委托。
6、基金管理人承諾其管理的每只基金的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不開展或者參與任何形式的“資金池”業(yè)務，不存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發(fā)行、集合運作等違規(guī)操作。基金管理人承諾不在本基金內部設立由不同投資者參與并投向不同資產的投資單元/子份額，規(guī)避備案義務，不公平對待投資者。
私募基金管理人同意并承諾，為反洗錢目的，私募基金管理人應配合私募基金托管人提供其所持有的相關客戶的信息和資料。托管人接收、審閱或向有權機關提交私募基金投資者的關于反洗錢的客戶資料不免除私募基金管理人應承擔的反洗錢責任。
8、基金管理人承諾已向基金投資者明確介紹基金托管人所承擔的職責與義務，未對基金托管人所承擔的責任進行虛假宣傳，不以基金托管人名義或利用基金托管人的商譽進行非法募集資金、承諾投資收益等違規(guī)活動。
9、基金管理人承諾本基金未違反與本基金投資運作相關的法律法規(guī)的要求。
(三)基金托管人的聲明與承諾
1、基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管本基金財產,并履行本基金合同約定的其他義務，但基金托管人的聲明與承諾不構成對基金管理人投資能力的保證，也非對基金財產本金或收益作出保證或承諾。
2、基金托管人不承擔任何因基金管理人投資所產生的有關責任，也不承擔本基金投資產生的任何風險及損失。基金管理人違背基金合同或相關法律文件的約定、處理基金事務不當使基金財產受到損失的，由基金管理人承擔全部責任。
3、基金托管人對本基金投資行為相關的盡職調查、風險評估、投資決策、投后管理或其投資回報不承擔任何責任。
五、基金的基本情況
(一)私募基金的名稱
【私募基金全稱】。
(二)私募基金的類型
權益類產品，股權投資基金。
(三)私募基金的運作方式
封閉式。
(四)私募基金的計劃募集總額
本基金計劃募集 【】萬元，具體以實際募集金額為準。
(五)私募基金的投資目標和投資范圍
詳見本基金合同“十二、基金的投資”章節(jié)。
(六)私募基金的存續(xù)期限
本基金存續(xù)期為【】個月(或【】年)，如本基金存續(xù)期屆滿最后一日為非工作日，則本基金存續(xù)期順延至下一工作日。
(七)私募基金份額的初始募集面值
本基金基金份額的初始發(fā)售面值為人民幣1.00元。
(八)私募基金的結構化安排
本基金設定為均等份額。除基金合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。
(九)私募基金的托管事項
本基金的托管機構為：【】。
(十)私募基金外包服務事項
本基金聘請的基金服務機構為：【】。
私募基金服務業(yè)務登記編碼為：【】。
其他需要訂明的內容
無。
六、基金份額的募集
(一)私募基金的募集機構
本基金的募集機構為基金管理人或受基金管理人委托的銷售機構。通過銷售機構募集的，銷售機構的具體名單以基金管理人屆時發(fā)布的募集機構相關公告為準。
(二)基金份額的認購/申購對象
本基金僅向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)售。合格投資者包括“普通合格投資者”和“特殊合格投資者”。
“普通合格投資者”包括具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(1)凈資產不低于1000萬元的單位;(2)金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
“特殊合格投資者”包括下列投資者：(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;(2)依法設立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃;(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員;(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合上述第(1)、(2)、(4)項規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。
(三)基金份額的募集方式
本基金由管理人自行募集或者通過管理人委托的具有基金銷售業(yè)務資格的基金募集機構(銷售機構)進行募集。
管理人自行募集的，由管理人負責投資者適當性評估與匹配、投資冷靜期回訪與確認(如有)工作。通過銷售機構募集的，投資者適當性評估與匹配、投資冷靜期回訪與確認(如有)工作由銷售機構負責，但不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。銷售機構應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定、基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則及基金銷售服務代理協(xié)議的要求履行相應職責，銷售機構未履行上述職責或履職不當?shù)模顿Y者不得因此要求托管人承擔責任。
管理人委托銷售機構募集資金的，應當以書面形式簽訂基金銷售服務代理協(xié)議，并將協(xié)議中關于基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。銷售機構負責向投資者說明相關內容。基金銷售協(xié)議與作為基金合同附件的關于基金銷售的內容不一致的，以基金合同附件為準。
管理人應當自行確保其與所委托的銷售機構簽署的基金銷售服務代理協(xié)議合法合規(guī)，不存在損害投資者利益的情形，托管人及私募基金服務機構對基金銷售服務代理協(xié)議條款不做審核。
(四)基金募集期限
本基金募集期限的具體時間由基金管理人確定，基金投資者可在募集期限內的工作日認購本基金。基金管理人有權根據(jù)本基金銷售實際情況履行相關程序后適當延長或提前結束募集，此類變更適用于本基金所有募集機構。
本基金的起始發(fā)售日期由基金管理人發(fā)布通知，即視為履行了信息披露義務;本基金的截止發(fā)售日期以基金管理人發(fā)布成立公告為準，基金管理人發(fā)布成立公告即視為履行了信息披露義務，自公告所載日期之日起不再接受認購申請。
(五)私募基金份額的認購
1、基金份額持有人的人數(shù)上限
基金份額持有人人數(shù)上限為200人。
私募基金份額的認購費用
本基金的認購費用為：【】。
認購申請的確認
基金管理人在募集期間每個工作日可接受的人數(shù)限制內，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。
4、基金份額的計算方式
本基金采用金額認購的方式。認購份額和認購費用的計算方式如下：
凈認購金額=認購金額/(1+認購費率)
認購費用=凈認購金額×認購費率
認購份額=凈認購金額÷份額初始面值
其中：認購金額的有效份額的計算保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點2位以后的部分四舍五入，由此誤差產生的收益或者損失由基金財產承擔。
5、初始認購資金的管理及利息處理方式：
募集機構應當將基金初始銷售期間投資者的資金存入募集結算資金專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用。
投資者認購金額在募集期間產生的利息按照銀行同期活期存款利率計算，于基金成立時【利息轉份額/利息轉資產】，具體以份額登記機構計算結果為準。
私募基金份額認購金額：
基金投資者在基金募集期間的首次凈認購金額不得低于【】萬元人民幣(不含認購費(如有))，并可多次認購，基金募集期間追加凈認購金額應不低于【】萬元人民幣(不含認購費(如有))。
基金份額認購付款期限：
基金投資者應按照募集機構指定的日期及方式支付認購款項。
8、募集資金的交付：
管理人不接受實物現(xiàn)金認購，投資者認購資金須從投資者在中國境內銀行開立的自有銀行賬戶劃款至基金的募集賬戶。因投資者問題導致無法及時確認資金到賬或認購資金原數(shù)原路退還，由此引起的后果及風險由投資者自行承擔，基金托管人、份額登記機構、基金服務機構不承擔任何責任。
在銷售機構認購的投資者按銷售機構的規(guī)定繳付資金。
本基金的募集賬戶信息如下：
戶名：【 】
賬號：【 】
開戶行：【 】
大額支付系統(tǒng)行號：【 】
本基金募集結算專用賬戶監(jiān)督機構：【 】
(六)投資冷靜期
基金投資者自簽署本合同且全額繳納認購/申購款項后二十四小時內為本基金的認購/申購投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯(lián)系基金投資者。投資者在投資冷靜期內，有權主動聯(lián)系基金管理人解除基金合同，投資者解除基金合同的，管理人應及時無息退還直銷渠道投資者的全部認購/申購款項，通過銷售機構參與的認購資金返還以銷售機構的具體安排為準。已提交份額登記申請的，募集機構應及時告知份額登記機構并撤銷份額登記申請。
特殊合格投資者、專業(yè)投資機構、受國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管的金融產品不適用投資冷靜期的安排。
(七)回訪制度
在中國基金業(yè)協(xié)會正式要求私募基金的募集機構實施《募集行為管理辦法》規(guī)定的回訪制度之前，本基金直銷機構暫不實施該回訪制度;在中國基金業(yè)協(xié)會正式要求私募基金的募集機構實施《募集行為管理辦法》規(guī)定的回訪制度之后，本基金直銷機構將按照中國基金業(yè)協(xié)會的要求實施回訪制度。
銷售機構可自行決定是否實施該回訪制度。
在募集機構實施回訪制度的情況下，募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪，回訪過程不得出現(xiàn)誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。
回訪應當包括但不限于以下內容：
確認受訪人是否為投資者本人或機構;
確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章;
確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容;
確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配;
確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率;
確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失;
確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利;
確認投資者是否知悉糾紛解決安排。
在募集機構實施回訪制度的情況下，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。如投資者解除基金合同，募集機構應當及時退還投資者的全部認購/申購款項。未經回訪確認成功，募集機構不得向份額登記機構提出份額登記申請。
在基金管理人作為直銷機構實施回訪制度的情況下，若管理人向投資者多次主動發(fā)出回訪請求，但投資者都未予進行確認回復導致回訪不成功的，基金管理人有權拒絕投資者的認購、申購申請。
特殊合格投資者、專業(yè)投資機構、受國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管的金融產品不適用本合同約定的回訪程序。
回訪及確認動作由募集機構與投資者之間完成，若因回訪確認不成功導致投資者解除合同，或未經回訪確認成功即提交份額登記機構辦理份額登記，由此產生的任何風險與損失，與本基金托管人、基金服務機構、份額登記機構、募集賬戶監(jiān)督機構無關，上述機構亦不承擔任何相關責任。針對解除合同投資者相應基金份額，已經計提的費用不再從基金資產返還，由此帶來的成本由基金管理人承擔。
七、基金的成立與備案
(一)基金合同的簽署
在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向其說明有關法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認(若適用)等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示本基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。雙方在完成合格投資者確認程序后方可簽署本基金合同。
本合同的簽署將采用紙質或電子簽名方式。基金投資者在簽署合同后方可認購本基金，并繳納認購資金。
(二)基金成立的條件
本基金募集期屆滿后，滿足下列全部條件基金成立：
投資者交付的認購資金金額不低于人民幣【100】萬元;
投資者人數(shù)不超過200人;
本基金募集期限屆滿后，管理人或其委托的募集賬戶監(jiān)督機構將凈認購資金劃轉至托管賬戶。托管人核實資金到賬情況后，向管理人出具資金到賬通知書，基金即告成立，資金到賬通知書上載明的到賬日期即為基金成立日。
(三)基金募集失敗的處理
募集期滿，不能滿足基金成立的條件，或因重大違法違規(guī)事項導致基金募集行為被監(jiān)管機構終止的，則基金募集失敗。基金管理人應公告基金募集失敗，并應當承擔下列責任：
以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用;
在募集期屆滿后30日內返還基金投資者已繳納的款項,并加計銀行人民幣同期活期存款利息。具體以份額登記機構記錄為準。
(四)基金的備案
符合基金成立條件的，管理人應當自募集完畢后20個工作日內到中國基金業(yè)協(xié)會辦理相關備案手續(xù)。
本基金于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案前私募基金管理人不得開展投資活動，但為避免資金閑置，私募基金管理人以現(xiàn)金管理為目的將基金資產投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場基金的除外。
基金投資者可在本基金完成備案后通過中國基金業(yè)協(xié)會網站(www.amac.org.cn)查詢本基金公示信息。
若中國基金業(yè)協(xié)會對本基金不予備案，管理人應當告知所有投資者，及時終止本基金合同，并按照合同約定對私募投資基金進行財產清算，保護投資者的合法權益。
八、基金的申購、贖回及轉讓
(一)基金的申購與贖回
本基金存續(xù)期間封閉運作，不開放申購和贖回，也不接受違約退出。
(二)基金份額的轉讓
在法律法規(guī)及監(jiān)管機構允許的情形下，本基金份額持有人可以通過證券交易所以及中國證監(jiān)會認可的其他方式向符合條件的合格投資者轉讓其持有的基金份額，份額轉讓應遵守交易場所規(guī)則及基金管理人、份額登記機構的要求，并按規(guī)定辦理份額變更登記手續(xù)。轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不超過法定人數(shù)。
(三)基金份額的非交易過戶
基金份額的非交易過戶是指基金份額登記機構受理繼承和司法強制執(zhí)行等情形而產生的非交易過戶以及登記機構認可、符合法律法規(guī)的其它非交易過戶。無論在上述何種情況下，接受劃轉的主體必須是依法可以持有本基金的合格投資者。
繼承是指基金份額持有人死亡或被人民法院宣告死亡的，其持有的基金份額由其合法的繼承人繼承;司法強制執(zhí)行是指司法機構依據(jù)生效司法文書將基金份額持有人持有的基金份額強制劃轉給其他自然人、法人或其他組織。辦理非交易過戶必須提供基金份額登記機構的要求提供的相關資料，對于符合條件的非交易過戶申請按基金份額登記機構的規(guī)定辦理，并按基金份額登記機構規(guī)定的標準收費。
(四)基金份額的凍結與解凍
基金份額登記機構只受理國家有權機關依法要求的基金份額的凍結與解凍，以及登記機構認可、符合法律法規(guī)的其他情況下的凍結與解凍。基金賬戶或基金份額被凍結的，被凍結部分產生的權益一并凍結，被凍結部分份額仍然參與收益分配與支付，但法律法規(guī)、中國證監(jiān)會或法院判決、裁定另有規(guī)定的除外。
當基金份額處于被凍結狀態(tài)時，基金份額登記機構或其他機構應拒絕該被凍結的基金份額的贖回、轉讓等業(yè)務。
(五)基金份額的質押
本基金的基金份額不得用于質押。
九、基金當事人的權利和義務
投資者
投資者概況
基金投資者的詳細情況在本合同的“一、合同當事人”頁列示。
投資者的權利
除法律、法規(guī)及本合同其他條款約定的權利外，投資者還享有下列權利：
取得基金財產收益，取得清算后的剩余基金財產;
按照基金合同約定申購、贖回和轉讓基金份額;
根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權;
監(jiān)督基金管理人、基金托管人履行投資管理及托管義務的情況;
按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料;
因管理人、托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償;
法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。
投資者的義務
除法律、法規(guī)及本合同其他條款約定的義務外，投資者還應履行下列義務：
(1)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法;
(2)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者;
以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于私募基金的，應向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合《私募辦法》第十三條規(guī)定的除外;
認真閱讀并本人親筆簽署風險揭示書;
按照基金合同約定繳納基金份額的認購款項，承擔基金合同約定的管理費、托管費及其他相關費用;
按照基金合同約定承擔基金的投資損失;
向私募基金管理人或私募基金募集機構提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合私募基金管理人或其募集機構的盡職調查與反洗錢工作;
保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等;
不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為;
不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權益的活動;
申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當?shù)美模瑧璺颠�;
保證本人或受托人享有簽署包括本合同在內的基金相關文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續(xù)，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定;
謹慎關注自己的基金財產變動情況，保持自己的電話、電子郵件等通訊方式暢通，通訊地址有效，并及時通過有效方式查閱公告;
法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他義務。
(二)基金管理人
1、管理人概況
基金管理人的詳細情況在本合同的“一、合同當事人”頁列示。
2、管理人的權利
除法律、法規(guī)及本合同其他條款約定的權利外，管理人還享有下列權利：
按照基金合同約定，獨立管理和運用基金財產;
按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理費用及業(yè)績報酬(如有);
按照有關規(guī)定和基金合同約定行使因基金財產投資所產生的權利;
按照基金合同及其他相關規(guī)定，監(jiān)督基金托管人，對托管人違反基金合同或有關法律法規(guī)規(guī)定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止;
基金管理人為保護投資者權益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，根據(jù)市場情況對本基金的認購、申購業(yè)務規(guī)則(包括但不限于基金總規(guī)模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等)進行調整;
以私募基金管理人的名義，代表本基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為;
自行銷售或者委托有基金銷售資格的機構銷售基金，制定和調整有關基金銷售的業(yè)務規(guī)則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監(jiān)督;
選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為本基金提供服務的外部機構，并對外部機構的服務行為進行必要的監(jiān)督;
法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他權利。
3、管理人的義務
除法律、法規(guī)及本合同其他條款約定的義務外，管理人還應履行下列義務：
按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產;
履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù);
制作調查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金;
制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險;
配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經營方式管理和運作基金財產;
建立健全的內部風險控制、監(jiān)督與稽核等制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和管理人固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬，分別投資;
不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送;
自行擔任或者委托其他機構擔任基金的基金份額登記機構，委托其他基金份額登記機構辦理注冊登記業(yè)務時，對基金份額登記機構的行為進行必要的監(jiān)督;
按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督;
私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔任投資顧問的，應當通過投資顧問協(xié)議明確約定雙方權利義務和責任。管理人應確保其已對投資顧問的資質進行核查，且其聘請的投資顧問的條件和遴選程序應符合《暫行規(guī)定》及相關法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定和要求。私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項職責。私募基金運作期間，私募基金管理人提請聘用、更換投資顧問或調整投資顧問報酬的，應取得基金份額持有人大會的同意;
按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產憑證或股權證明(包括股東名冊和市監(jiān)部門出具并加蓋公章的權利證明文件)等重要文件(如有);
按照基金合同約定負責私募基金會計核算并編制基金財務會計報告;
按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值;
根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告，并保證所披露信息的真實性、準確性和完整性;
保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外;
保存私募基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年;
公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動;
按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益;
組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配;
建立并保存投資者名冊;
面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者;
管理人因違反基金文件約定管理、運用基金財產致使基金財產遭受損失的，管理人應予以賠償;未賠償?shù)模芾砣瞬坏靡笾Ц痘鸸芾碣M和業(yè)績報酬;
管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，不得從事與私募投資基金有利益沖突的業(yè)務。管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，不得將應當履行的受托人責任轉委托;
應確保本基金的宣傳資料或招募說明書真實、準確、完整，不得進行虛假宣傳。制作的宣傳材料如涉及基金托管人的，不得利用基金托管人商標、品牌及企業(yè)名稱對本產品進行任何商業(yè)宣傳或背書，基金托管人有權對基金管理人及本基金宣傳材料進行檢查，如基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人違反上述約定的，基金托管人有權向基金管理人追責。基金投資者因基金宣傳資料而作出的投資決策，屬個人行為，基金托管人不因此決策造成的損失承擔任何責任;
本合同的簽署采用紙質合同的方式進行的，基金管理人應妥善保管本合同原件、按本合同約定的時間向基金托管人移交基金投資者簽署的本合同原件，因基金管理人未妥善保管或及時向基金托管人移交本合同原件導致基金托管人損失的，基金管理人應予以賠償，如導致基金投資者損失的，應由基金管理人予以賠償;本合同的簽署采用電子合同的方式進行的，基金管理人應確保簽訂本基金合同所使用的電子簽名符合《電子簽名法》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的相關要求;
在本基金發(fā)生變更、展期、終止等情形時，按中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定進行備案;
在基金管理人出現(xiàn)客觀上喪失繼續(xù)管理私募投資基金的能力時，根據(jù)《證券投資基金法》、協(xié)會相關自律規(guī)則和基金合同的約定，妥善處置在管基金財產，依法保障投資者的合法權益;
確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定;
如存在兩個以上(含兩個)管理人共同管理本基金的，所有管理人對投資者承擔連帶責任。管理人之間的責任劃分由基金合同進行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯承擔相應的責任。
法律法規(guī)及本基金合同規(guī)定的其他義務。
(三)基金托管人
1、管理人概況
基金托管人的基本信息在本合同的“一、合同當事人”頁列示。
2、基金托管人的權利
依照本合同的規(guī)定，及時、足額獲得基金托管費;
根據(jù)相關法律法規(guī)及本合同規(guī)定，監(jiān)督及查詢管理人對基金財產的投資運作，發(fā)現(xiàn)管理人的投資或清算指令違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定或者本合同約定的，有權拒絕執(zhí)行，并要求其改正;對于管理人違反本合同或有關法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告相關監(jiān)管機構并采取必要措施;
根據(jù)本合同的規(guī)定，依法保管基金財產;
除法律法規(guī)另有規(guī)定外，基金托管人對因基金管理人及其他非托管人原因造成的基金財產損失不承擔責任;
如基金管理人未按相關法律法規(guī)的規(guī)定辦理本基金的備案手續(xù)，基金托管人有權提前終止其在本基金合同項下的法律關系;
國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。
3、基金托管人的義務
安全保管基金財產(未實際交付托管人或已從托管賬戶劃出的基金財產除外);
具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉資產托管業(yè)務的專職人員，負責財產托管事宜;
除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關規(guī)定外，不得為托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產;
對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立;
按規(guī)定開立和注銷基金財產的托管賬戶、募集賬戶等投資所需賬戶(私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項義務);
辦理與基金托管業(yè)務有關的信息披露事項;
復核私募基金份額凈值、基金資產凈值、基金份額申購贖回價格;
根據(jù)相關法律法規(guī)和基金合同約定復核私募基金管理人編制的基金定期報告，并定期出具書面意見;
按照本合同的約定，根據(jù)管理人的劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜;
根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管機構的有關規(guī)定，保存基金資產管理業(yè)務活動有關的合同、協(xié)議、憑證等文件資料;
保守商業(yè)秘密,除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關信息;
公平對待所托管的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動;
根據(jù)相關法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料;
監(jiān)督私募基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資或清 算指令違反法律法規(guī)的規(guī)定和自律規(guī)則以及基金合同約定的，應當拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人;發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應當立即通知私募基金管理人;
按照私募基金合同約定制作相關賬冊并與基金管理人核對;
托管人應當嚴格履行《證券投資基金法》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)和自律規(guī)則規(guī)定的法定職責，在管理人發(fā)生異常且無法履行管理職責時，托管人應當按照法律法規(guī)及合同約定履行托管職責，維護投資者合法權益。
國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他義務。
十、基金份額持有人大會及日常機構
(一)基金份額持有人大會的組成
基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權代表有權代表基金份額持有人出席會議并表決。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。
(二)基金份額持有人大會的召開事由
1、當出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應召開基金份額持有人大會：
決定更換基金管理人、基金托管人;
決定調整投資顧問(如有)、基金管理人、基金托管人的報酬標準;
決定修改基金合同的重要內容或提前終止基金合同;
決定延長基金合同存續(xù)期限;
轉換基金運作方式(法律法規(guī)和中國證監(jiān)會另有約定的除外);
基金管理人或基金托管人要求召開基金份額持有人大會的情形;
基金管理人客觀上喪失繼續(xù)管理私募基金能力;
基金擬出售單一標的資產價格低于成本價格的30%;
法律法規(guī)、本合同或監(jiān)管部門規(guī)定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。
2、上述事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的(包括通過簽署補充協(xié)議的方式),可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。基金管理人應取得相關決議文件原件，并驗證全體基金份額持有人的簽署信息是否真實有效。
(三)基金份額持有人大會日常機構
1、基金份額持有人大會可設立日常機構，行使下列職權：
(1)召集基金份額持有人大會;
(2)提請更換基金管理人或基金托管人;
(3)監(jiān)督基金管理人的投資運作、基金托管人的托管活動;
(4)提請調整基金管理人、基金托管人的報酬標準;
(5)本合同約定的其他職權。
2、基金份額持有人大會日常機構的選舉、人員構成及更換程序
基金份額持有人大會設立日常機構的，其人員構成、更換等應當由基金份額持有人大會表決選舉產生。選舉或更換結果應由管理人通過本合同約定的方式之一告知全體投資者和托管人。
(四)基金份額持有人大會的召集
1、管理人召集
(1)除法律法規(guī)規(guī)定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會由基金管理人召集。
(2)單獨或合計持有基金份額總數(shù)20%以上(含20%，以下簡稱“滿足召集條件”)的基金份額持有人認為有必要召開基金份額持有人大會的，可向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表。
基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起30日內召開，并以公告方式通知基金份額持有人、托管人。
(3)基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，基金管理人應當予以配合，不得阻礙、干擾。
2、基金份額持有人召集
(1)滿足召集條件的基金份額持有人向基金管理人提出書面提議要求召集基金份額持有人大會而管理人決定不召集、或不能召集的，滿足召集條件的基金份額持有人有權自行召集;
(2)基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，應于會議召開前10個工作日通知管理人和托管人，管理人應于收到前述通知之日起10個工作日內向上述基金份額持有人提供基金份額持有人的名單。
(五)基金份額持有人出席會議的方式
基金份額持有人大會可通過現(xiàn)場開會方式或通訊開會方式等法律法規(guī)或監(jiān)管機構允許的其他方式召開，會議的召開方式由會議召集人確定。
1、現(xiàn)場開會。由基金份額持有人本人出席或以代理投票授權委托證明委派代表出席，現(xiàn)場開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當列席基金份額持有人大會，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現(xiàn)場開會同時符合以下條件，可以進行基金份額持有人大會議程：
(1)親自出席會議者持有的基金份額憑證、受托出席會議者出具的基金份額持有人持有的基金份額憑證及基金份額持有人的代理投票授權委托證明符合法律法規(guī)、基金合同和會議通知的規(guī)定，并且持有的基金份額憑證與基金管理人持有的登記資料相符;
(2)經核對，匯總到會者出示的在權益登記日持有基金份額的憑證顯示，有效的基金份額不少于本基金在權益登記日基金總份額的三分之二(含三分之二)。若到會者在權益登記日代表的有效的基金份額少于本基金在權益登記日基金總份額的三分之二，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的1個月以后、3個月以內，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，到會者在權益登記日代表的有效的基金份額應不少于本基金在權益登記日基金總份額的二分之一(含二分之一)。
2、通訊開會。通訊開會系指基金份額持有人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截止日以前送達召集人指定的地址。通訊開會應以書面方式進行表決。
在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：
(1)召集人按基金合同約定公布會議通知后，在2個工作日內連續(xù)公布相關提示性公告;
(2)召集人按基金合同約定通知基金托管人(如果基金托管人為召集人，則為基金管理人)到指定地點對書面表決意見的計票進行監(jiān)督。召集人在基金托管人(如果基金托管人為召集人，則為基金管理人)監(jiān)督下按照會議通知規(guī)定的方式收取基金份額持有人的書面表決意見;基金托管人或基金管理人經通知不參加收取書面表決意見的，不影響表決效力;
(3)直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的，基金份額持有人所持有的基金份額不小于在權益登記日基金總份額的三分之二(含三分之二)。若直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見，基金份額持有人所持有的基金份額小于在權益登記日基金總份額的三分之二，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的1個月以后、3個月以內，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會應當有代表二分之一以上(含二分之一)基金份額的持有人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見;
(4)上述第(3)項中直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的代理人，同時提交的持有的基金份額憑證、受托出具書面意見的代理人出具的基金份額持有人持有的基金份額憑證及基金份額持有人的代理投票授權委托證明符合法律法規(guī)、基金合同和會議通知的規(guī)定，并與基金份額登記機構記錄相符。
3、在不與法律法規(guī)沖突的前提下，基金份額持有人大會可通過網絡、電話或其他方式召開，基金份額持有人可以采用書面、網絡、電話、短信、微信或其他方式進行表決，具體方式由會議召集人確定并在會議通知中列明。
4、基金份額持有人授權他人代為出席會議并表決的，授權方式可以采用書面、網絡、電話、短信、微信或其他方式，具體方式在會議通知中列明。
(六)議事內容與程序
1、議事內容及提案權
議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如基金合同的重大修改、決定提前終止基金合同或延長基金合同期限、更換基金管理人、更換基金托管人、基金擬出售單一標的資產價格低于成本價格的30%、法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。
基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開前及時公告。
基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。
2、議事程序
(1)現(xiàn)場開會
在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照下列第(八)條規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人授權代表未能主持大會的情況下，由基金托管人授權其出席會議的代表主持;如果基金管理人授權代表和基金托管人授權代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人和代理人所持表決權的50%以上(含50%)選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份額持有人大會，不影響基金份額持有人大會作出的決議的效力。
會議召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證明文件號碼、持有或代表有表決權的基金份額、基金份額持有人姓名(或單位名稱)和聯(lián)系方式等事項。
(2)通訊開會
在通訊開會的情況下，首先由召集人提前10個工作日公布提案，在所通知的表決截止日期后2個工作日內，由召集人統(tǒng)計全部有效表決，在基金管理人或基金托管人的監(jiān)督下形成決議。
(七)表決
基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權。
基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：
1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的50%以上(含50%)通過方為有效。除下列第2項所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。
2、特別決議，特別決議須經參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的三分之二以上(含三分之二)通過方為有效。轉換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、提前終止基金合同或延長基金合同期限以特別決議通過方為有效。
基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。
采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據(jù)證明，否則提交符合會議通知中規(guī)定的確認基金份額持有人身份的文件視為有效身份文件，表面符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數(shù)。
基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。
(八)計票
1、現(xiàn)場開會
(1)如大會由基金管理人或基金托管人召集，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中選舉兩名基金份額持有人代表與大會召集人授權的一名監(jiān)督員共同擔任監(jiān)票人;如大會由基金份額持有人自行召集或大會雖然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大會的，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中選舉三名基金份額持有人代表擔任監(jiān)票人;
(2)監(jiān)票人應當在基金份額持有人表決后立即進行清點并由大會主持人當場公布計票結果;
(3)如果會議主持人或基金份額持有人或代理人對于提交的表決結果有懷疑，可以在宣布表決結果后立即對所投票數(shù)要求進行重新清點。監(jiān)票人應當進行重新清點，重新清點以一次為限。重新清點后，大會主持人應當當場公布重新清點結果;
(4)基金管理人或基金托管人拒不出席大會的，不影響計票的效力。
2、通訊開會
在通訊開會的情況下，計票方式為：由大會召集人授權的兩名監(jiān)督員進行計票。
(九)生效與公告
基金份額持有人大會決定的事項自表決通過之日起生效，并在生效之日起5個工作日內由基金管理人通過本合同約定的方式通知基金份額持有人、基金托管人和其他相關當事人。
如果采用通訊方式進行表決，在公告基金份額持有人大會決議時，必須將公證書全文、公證機構、公證員姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應當執(zhí)行生效的基金份額持有人大會的決議。生效的基金份額持有人大會決議對全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有約束力。
(十)本部分關于基金份額持有人大會召開事由、召開條件、議事程序、表決條件等規(guī)定，凡是直接引用法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)則的部分，如將來法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)則修改導致相關內容被取消或變更的，基金管理人與基金托管人協(xié)商一致并提前公告后，可直接對本部分內容進行修改和調整，無需另行召開基金份額持有人大會審議。
(十一)基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動，但出現(xiàn)基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日的情形除外。
十一、基金份額的登記
(一)基金注冊登記業(yè)務
本基金的注冊登記業(yè)務指基金的登記、存管、清算和結算業(yè)務，具體內容包括基金賬戶建立和管理、基金份額登記、基金交易確認、資金清算、權益分配、保管基金份額持有人名冊等。
(二)基金注冊登記辦理機構
基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務的其他機構代為辦理私募基金份額登記業(yè)務的，應當與有關機構簽訂委托代理協(xié)議。
基金管理人委托基金行政服務機構辦理本基金的注冊登記業(yè)務。本基金注冊登記機構為【】(外包業(yè)務登記編碼：【】)。
(三)注冊登記機構的權利
1、建立和管理基金投資者的基金賬戶;
2、取得注冊登記費用和其他相關費用;
3、保管基金投資者的開戶資料、交易資料、基金份額持有人名冊等;
4、在法律法規(guī)允許的范圍內，制定和調整注冊登記業(yè)務的業(yè)務規(guī)則;
5、法律法規(guī)規(guī)定的其他權利。
(四)注冊登記機構的義務
1、配備足夠的專業(yè)人員辦理本基金的注冊登記業(yè)務;
2、嚴格按照法律法規(guī)和本合同的規(guī)定辦理基金的注冊登記業(yè)務;
3、依法保存基金投資者名冊;
4、對基金投資者的基金賬戶信息負有保密義務，因違反保密義務對基金帶來損失的，須承擔相應的賠償責任，法律法規(guī)規(guī)定的情形除外;
5、按本合同的規(guī)定為基金投資者辦理基金份額的轉托管、非交易過戶等業(yè)務，并提供其他必要服務;
6、接受基金管理人的監(jiān)督;
7、法律法規(guī)和本合同規(guī)定的其他義務。
(五)基金份額登記數(shù)據(jù)的備份
全體基金份額持有人同意基金管理人、注冊登記機構或其他份額登記義務人按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。
(六)基金份額登記機構應當向基金托管人提供投資者名冊，提供時間不得晚于基金成立日和投資者名冊變化后的10個工作日。基金份額登記機構未及時提供的，管理人有義務及時向托管人提供。
十二、基金的投資
因不同私募基金投資方式不同，此處未作明確指引。
(一)投資目標
(二)投資范圍
全體基金份額持有人在此授權并同意：基金管理人有權代表本基金與相關方簽署基金投資相關文件與協(xié)議，并以基金管理人的名義代表本基金辦理相關權屬登記及變更手續(xù)。對于基于本基金投資并由基金管理人代表本基金辦理相關權屬登記及變更手續(xù)所產生的投資權益，歸屬于本基金，并獨立于基金管理人自身的財產。
(三)投資范圍的變更程序
(四)投資策略
(五)投資限制
1、本基金存續(xù)期內，基金總資產與凈資產的比例不得超過200%;
2、當擬出售單一標的資產價格低于成本價格的30%時，基金管理人應召開基金份額持有人大會，經基金份額持有人大會表決通過后方可出售相應資產。
3、法律法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的其他投資限制。
(六)投資禁止行為
基金管理人不得利用基金財產從事下列行為或進行如下投資運作，若由此造成基金財產、合同當事人及第三方損失的，所有責任由基金管理人承擔：
(1)承銷證券;
(2)向他人貸款或提供擔保，或變相從事金融機構信(存)貸業(yè)務的，或直接投向金融機構信貸資產;
(3)從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動;
(4)從事承擔無限責任的投資;
(5)從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動;
(6)直接或者間接投資法律法規(guī)和國家政策禁止進行債權或股權投資的行業(yè)和領域;
(7)與關聯(lián)方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場，包括但不限于投資于關聯(lián)方虛假項目、與關聯(lián)方共同收購上市公司、向基金管理人注資等;
(8)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本基金合同約定禁止從事的其他行為。
(七)投資經理的指定及變更
基金投資經理由管理人負責指定。
本基金的投資經理為：【】。
投資經理簡歷：
管理人可根據(jù)業(yè)務需要變更投資經理，并在變更后及時告知基金份額持有人和托管人。管理人自變更之日起5個工作日內通過信函、傳真、電子郵件、手機短信、網站公告等的方式之一通知基金份額持有人，并通過信函、郵件等管理人與托管人約定的方式通知托管人，即視為履行了告知義務。"
(八)業(yè)績比較基準(如有)
本基金的業(yè)績比較基準為【】。
特別提示：該業(yè)績比較基準僅用于本基金投資業(yè)績的比較，并非本基金的最終收益率，更非基金管理人、基金托管人或銷售機構向基金投資者保證其投資于本基金的認購資金本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。本基金的收益率以實際運作情況為準。
業(yè)績比較基準的年化收益率均單利計算。
(九)基金托管人對基金管理人投資運作的監(jiān)督
除相關法律法規(guī)另有規(guī)定外，基金托管人僅在其可監(jiān)測的范圍內對所托管基金的投資范圍、投資限制承擔投資監(jiān)督職責。基金托管人對基金管理人進行本基金投資的監(jiān)督自本基金成立之日起開始。
基金托管人僅對本基金的投資范圍、投資限制進行監(jiān)督，對于所投【】的投資事宜不承擔監(jiān)督責任。
基金托管人投資監(jiān)督的真實性、準確性、及時性和完整性受限于基金管理人及其他中介機構提供的數(shù)據(jù)和信息，合規(guī)投資的責任在基金管理人。基金托管人對上述機構提供信息的真實性、準確性、及時性和完整性不做任何擔保、暗示或表示，并對上述機構提供信息的錯誤、遺漏或延遲所引起的損失不承擔任何責任。
對于基金管理人的任何投資行為、投資策略、投資決定或由于基金產品設計缺陷或違規(guī)交易行為造成的任何損失，由基金管理人承擔全部責任。
(十)關聯(lián)交易及處理方式
1、基金管理人可運用基金財產與基金管理人、基金投資者、基金管理人管理的私募基金、同一實際控制人下的其他基金管理人管理的私募基金、或者與上述主體有其他重大利害關系的關聯(lián)方進行交易(下稱“關聯(lián)交易”)，但應當符合本基金的投資目標和投資策略，遵循投資者利益優(yōu)先原則和平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，防范利益沖突，建立有效的關聯(lián)交易風險控制機制及健全內部審批機制與評估機制，按照市場公平合理價格執(zhí)行。
2、基金管理人運用基金財產進行關聯(lián)交易的，應建立關聯(lián)交易決策機制，并采取必要的回避措施，關聯(lián)方不得以任何方式干預基金管理人投資決策;基金管理人審議關聯(lián)交易事項時，有利害關系的人員應當回避表決，不得代理其他人員行使表決權。
3、基金管理人不得隱瞞關聯(lián)關系或者將關聯(lián)交易非關聯(lián)化，不得以私募投資基金的財產與關聯(lián)方進行利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規(guī)活動。
4、基金管理人運用基金財產進行關聯(lián)交易前，應當將關聯(lián)交易內容、關聯(lián)方、處理方式等內容向基金份額持有人及基金托管人披露;在關聯(lián)交易過程中，如出現(xiàn)可能損害投資者利益情形，應及時向基金份額持有人及基金托管人披露。基金管理人應當每季度將本基金關聯(lián)交易事項向基金份額持有人及基金托管人披露。
5、基金投資者簽署本基金合同即表明其已經知曉并認可本基金可能將進行上述關聯(lián)交易事項。
(十一)退出安排
1、被投資標的在中國境內或境外直接或間接首次公開發(fā)行股票并上市后，本基金出售被投資企業(yè)股票實現(xiàn)退出;
2、被投資標的股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌后，本基金出售被投資企業(yè)股票實現(xiàn)退出;
3、被投資標的股權/股份轉讓;
4、由被投資標的股東回購;
5、被投資標的清算;
6、其他合法合規(guī)的退出方式。
就基金退出被投資標的，管理人應與各相關方展開協(xié)商，確定退出條款，并將退出條款及其他相關文件提交基金份額持有人大會進行審核。若基金份額持有人大會通過退出審核，管理人應負責執(zhí)行具體退出事宜。為明確起見，管理人與各相關方確定的退出文件不得與基金份額持有人大會已審核通過的退出條款存在沖突，否則應由基金份額持有人大會進行再次審核。
十三、基金的財產
(一)基金財產的保管與處分
1、基金財產應獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產，由基金托管人托管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。
2、基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。
3、基金管理人、基金托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于其清算財產。
4、基金管理人、基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和本合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利。
5、基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵銷。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人、基金托管人不得主張其債權人對基金財產強制執(zhí)行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人、基金托管人應明確告知基金財產的獨立性。
6、基金管理人、基金托管人可以按本合同的約定收取管理費、業(yè)績報酬、托管費以及本合同約定的其他費用。
7、對于因基金投資產生的應收資產，由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日期，如到賬日基金資產沒有到達基金托管賬戶并由此給基金造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償基金的損失。基金托管人對此不承擔任何責任。
8、本基金投資管理過程中形成的權利(包括但不限于股權、債權及其他權利)，由基金管理人保管相關權利憑證及行使依據(jù)并負責及時適當行使相關權利。基金管理人對前述權利的行使行為、行使結果承擔全部責任。基金管理人應及時將相關權利憑證及行使依據(jù)的復印件加蓋公章或原件的掃描件后交付基金托管人。
(二)基金財產相關賬戶的開立和管理
1、基金募集賬戶的開立及管理
基金募集期間，募集的資金應存于基金管理人指定的專門賬戶。
基金募集期滿或停止募集時，符合相關法律法規(guī)和本合同規(guī)定的，基金管理人自行或者指令注冊登記機構將屬于基金財產的全部資金劃入基金托管人開立的基金托管賬戶。
基金募集期限屆滿，未能達到基金成立的條件，由基金管理人按規(guī)定辦理退款等事宜。
2、托管賬戶的開立和管理
基金托管人以基金的名義在具有托管業(yè)務資格的商業(yè)銀行開立銀行存款賬戶，作為本基金托管賬戶，并根據(jù)基金管理人的指令辦理資金收付。本基金托管賬戶的銀行預留印鑒為“【】托管業(yè)務結算專用章”加基金托管人有權人名章。托管賬戶的開戶資料及預留印鑒對應印章由基金托管人保管和使用。
本基金托管期間的一切貨幣收支活動，包括但不限于投資、支付基金費用、劃付基金投資收益等，均需通過該賬戶進行。托管賬戶按照與資金存管銀行商定的存款利率計息。
托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業(yè)務的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立任何其他銀行存款賬戶;亦不得使用基金的任何賬戶進行本基金業(yè)務以外的活動。
托管賬戶的開立和管理應符合相關法律法規(guī)的有關規(guī)定。
3、基金財產賬戶的獨立性
本基金的上述基金財產賬戶與基金管理人、基金托管人、基金募集機構和注冊登記機構自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。
(三)與基金財產有關的重大合同的保管
1、與基金財產有關的重大合同的簽署，由基金管理人負責。由基金管理人代表基金簽署的與基金有關的重大合同的原件由基金管理人保管。基金管理人應向基金托管人提供加蓋授權業(yè)務章的合同復印件或原件的掃描件。因基金管理人未按本合同約定及時向基金托管人移交重大合同原件或復印件導致的法律責任，由基金管理人自行承擔。
2、重大合同的保管期限為本基金清算終止之日起10年，法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、與基金財產有關的重大合同，根據(jù)需要由基金托管人以基金的名義簽署的，由基金管理人以傳真或其他方式下達簽署指令(含有效授權內容)，合同原件由基金托管人保管，但基金托管人應將該合同原件的復印件蓋章(騎縫章)后，交基金管理人一份。如該合同需要加蓋基金管理人公章，則基金管理人至少應保留一份合同原件。
(四)非現(xiàn)金類基金財產的保管
1、基金托管人對任何保管于托管賬戶之外的財產或資產(包括但不限于現(xiàn)金資產)不承擔保管職責，對因保管不當導致的上述資產損失，基金托管人不負有任何賠償責任。
2、本基金投資管理過程中形成的各類應收款項及債權，由基金管理人保管相關權利憑證及行使依據(jù)并負責及時適當行使相關權利，并負責該等款項的收回與將收回的任何款項及時歸入基金財產。基金管理人應及時將相關權利憑證及行使依據(jù)的復印件加蓋公章后交付基金托管人，托管人不對任何款項或債權的行使行為、行使結果承擔任何責任。
3、對于上述由基金管理人保管的基金財產，除基金合同另有約定外，基金管理人不得將其進行抵押或轉讓或作出任何其有違基金合同約定的其他處分，并對相關財產的安全和完整負責，托管人對此不承擔責任。
4、基金管理人對本基金財產具體投資中有關的權利行使依據(jù)發(fā)生任何形式變更的，都必須在變更當日通知基金托管人，并在變更后3 個工作日內將變更后的權利憑證復印件加蓋公章后提交給基金托管人。權利變更的法律后果由基金管理人承擔，若給基金財產造成損失的，基金管理人對本基金承擔賠償責任。
(五)私募基金未托管的，應當在本節(jié)明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
十四、投資資金劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行(有托管)
因各托管人對資金劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行要求不同，此處未明確。
(一)交易清算授權;
(二)投資指令的內容;
(三)投資指令的發(fā)送、確認及執(zhí)行時間與程序;
(四)私募基金托管人依法暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序;
(五)私募基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序;
(六)更換被授權人的程序;
(七)指令的保管;
(八)相關的責任。
十五、交易及清算交收安排
(一)資金清算交收安排
1、場外基金投資的清算交收安排
(1)場外基金申購(認購)相應的資金劃撥由基金托管人依據(jù)基金管理人的劃款指令連同基金合同、申購(認購)申請單及基金托管人認為必要的其他材料逐筆劃付。
(2)為確保本基金財產會計核算及估值的及時處理，基金管理人應于開放式基金交易(包括認購、申購、贖回、基金轉換、紅利再投資、現(xiàn)金分紅等)的確認日及時獲取確認單等單據(jù)的復印件或掃描件，并提交至基金托管人。
(3)由于基金管理人無法及時向基金托管人提供與投資行為相關的單據(jù)(如基金、信托計劃、資產管理計劃認/申購、贖回的申請單和確認單、基金份額配對轉換確認單等)，造成的估值偏差，基金管理人承擔全部責任。
2、其他場外投資的清算交收安排
其他場外投資相應的資金劃撥由基金托管人依據(jù)基金管理人的劃款指令連同必要的投資合同等劃款證明文件逐筆劃付。基金托管人僅對基金管理人提交的劃款指令按照本基金合同的約定進行表面一致性審查，基金托管人不負責審查基金管理人發(fā)送劃款指令同時提交的其他文件資料的合法性、真實性、完整性和有效性，基金管理人應保證上述文件資料合法、真實、完整和有效。如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真實、不完整或失去效力而影響基金托管人的審核或給基金份額持有人或任何第三人帶來損失，由基金管理人承擔全部責任。
3、本基金投資產生的應收資產的清算交收安排
對于因本基金投資產生的應收資產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日期并通知基金托管人。基金管理人應負責跟蹤資金到賬情況，對到賬日未及時到賬的，基金管理人應采取措施向有關當事人進行催收，在此過程中給本基金財產造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償本基金財產的損失。
(二)資金賬目、交易記錄的核對
1、資金賬目的核對
對基金財產的資金賬目，以基金管理人與基金托管人約定方式核對，確保相關各方賬目相符。
2、交易記錄的核對
基金管理人定期進行交易記錄的核對。在與基金托管人核對估值結果之前，必須保證所有實際交易記錄與會計賬簿上的交易記錄完全一致。如果實際交易記錄與會計賬簿記錄不一致，造成會計核算不完整或不真實，由此導致的損失由基金管理人承擔。
(三)其他事項。
十六、基金財產的估值和會計核算
(一)基金財產的估值
1、估值目的
基金財產估值目的是客觀、準確地反映基金財產的價值，并為基金份額的申購與贖回(如有)等提供計價依據(jù)。
2、估值對象
本基金財產項下所有的銀行存款本息、應收款項和其他投資等資產及負債。
3、估值日期
本基金的估值日為證券交易場所的交易日以及國家法律法規(guī)規(guī)定需要對外披露基金凈值的非交易日。
4、估值時間
基金管理人與基金托管人在每個估值日對基金財產進行估值，T+1日完成T日估值。
5、估值依據(jù)
估值應符合本基金合同、《私募投資基金非上市股權投資估值指引(試行)》、《證券投資基金會計核算業(yè)務指引》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，如法律法規(guī)未做明確規(guī)定的，參照證券投資基金的行業(yè)通行做法處理。
6、估值方法
本基金按以下方式進行估值：
(1)本基金投資非上市股權，按照中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金非上市股權投資估值指引》進行估值，基金管理人應當主動提供各單項投資的公允價值及估值依據(jù)，并確保提供數(shù)據(jù)的真實、完整和有效。如管理人未提供各單項投資的公允價值及估值依據(jù)，則以實際劃款金額作為成本估值。管理人對估值方法和估值參數(shù)等承擔最終責任，應定期對估值結論進行檢驗，并履行相應的信息披露義務。
(2)本基金投資的應收賬款收益權等資產以實際劃款金額作為成本估值，收益按到期實際金額入賬。
(3)銀行存款、債券、回購等計息資產按照約定利率在持有期內逐日計提應收、應付利息，在結息日以實收、實付利息入賬。
(4)對于投資的基金管理公司及其子公司資產管理計劃、證券公司及其子公司資產管理計劃、信托計劃、保險資產管理計劃、期貨資產管理計劃、等場外產品(以下簡稱“標的產品”)，按如下方式進行估值：
A、如基金管理人在上述標的產品權益確認日及時提供了權益確認原始憑證，則在確認日當天以原始憑證為依據(jù)入賬;如基金管理人無法在權益確認日及時提供上述產品的權益確認原始憑證，則在基金托管人確認收到原始憑證的日期進行確認;由此給基金份額持有人造成的損失，由基金管理人承擔全部責任。
B、如上述產品有份額凈值的，基金管理人按周(具體以實際操作為準)提供標的產品的最新份額凈值，基金服務機構和基金托管人以此凈值為準進行估值;如基金管理人未按約定凈值提供頻率提供最新份額凈值，則以最近一次提供的份額凈值估值;如因此造成的估值偏差，由基金管理人承擔全部責任。
C、如果不屬于上述情況的，則基金管理人應向基金托管人提供標的產品的估值方法和估值數(shù)據(jù)，并確保提供數(shù)據(jù)的真實、完整、準確和有效。
(5)如有確鑿證據(jù)表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人可根據(jù)具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值，基金管理人需及時向基金份額持有人發(fā)布估值方法調整公告。
基金管理人調整估值方法時應及時通知基金托管人，基金托管人應認真核查基金管理人采用的估值政策和程序。當存有異議時，基金托管人有權要求基金管理人作出合理解釋，并通過積極商討達成一致意見。
(6)相關法律法規(guī)以及監(jiān)管機構有強制規(guī)定的，從其規(guī)定。如有新增事項，按最新規(guī)定估值。
如基金管理人或基金托管人發(fā)現(xiàn)基金估值違反本基金合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，雙方協(xié)商解決。基金估值核算需要的相關信息，包括但不限于場外交易信息和場外行情信息，如基金托管人無法獲得，則由基金管理人負責提供，并對數(shù)據(jù)真實性、完整性、準確性和及時性負責。否則，由于上述情況導致的估值不準確、不完整或不及時，由基金管理人承擔全部責任。
7、估值程序
(1)基金份額凈值是按照每個工作日閉市后，基金資產凈值除以當日基金份額的余額數(shù)量計算，精確到【0.0001】元，小數(shù)點后第【5】位四舍五入。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(2)基金管理人應于每個估值日對基金資產估值。但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)或本基金合同的約定暫停估值時除外。基金管理人每T+1日完成對基金資產T日估值后，與基金托管人以約定的方式進行核對。估值原則應符合本基金合同約定及其他法律、法規(guī)的規(guī)定。
(3)在法律法規(guī)和中國證監(jiān)會允許的情況下，基金管理人和基金托管人可以各自委托服務機構進行估值，但不改變基金管理人和基金托管人對基金資產估值各自承擔的責任。
8、估值錯誤的處理
基金管理人和基金托管人將采取必要、適當、合理的措施確保基金資產估值的準確性、及時性。當基金資產凈值計算錯誤超過基金資產凈值0.5%時，視為基金份額凈值錯誤，本基金合同的當事人應按照以下約定處理：
(1)估值錯誤類型
本基金運作過程中，如果由于基金管理人、基金托管人、證券交易所、份額登記機構、銷售機構或基金投資者自身的過錯造成估值錯誤，導致其他當事人遭受損失的，過錯的責任人應當對由于該估值錯誤遭受損失的當事人(“受損方”)的直接損失按下述“估值錯誤處理原則”給予賠償，承擔賠償責任。
基金服務機構在估值的過程中，因違法違規(guī)、違反服務協(xié)議、技術故障、操作失誤等原因給基金財產造成損失的，基金管理人應承擔的向基金合同的其他當事人的先行賠償責任并不因此而免除。基金管理人可按照服務協(xié)議約定與基金服務機構就估值錯誤進行責任分配與損失追償。
上述估值錯誤的主要類型包括但不限于：資料申報差錯、數(shù)據(jù)傳輸差錯、數(shù)據(jù)計算差錯、系統(tǒng)故障差錯、下達指令差錯等。
(2)估值錯誤處理原則
A、估值錯誤已發(fā)生，但尚未給當事人造成損失時，估值錯誤責任方應及時協(xié)調各方，及時進行更正，因更正估值錯誤發(fā)生的費用由估值錯誤責任方承擔;由于估值錯誤責任方未及時更正已產生的估值錯誤，給當事人造成損失的，由估值錯誤責任方對直接損失承擔賠償責任;若估值錯誤責任方已經積極協(xié)調，并且有協(xié)助義務的當事人有足夠的時間進行更正而未更正，則其應當承擔相應賠償責任。估值錯誤責任方應對更正的情況向有關當事人進行確認，確保估值錯誤已得到更正。
B、估值錯誤的責任方對有關當事人的直接損失負責，不對間接損失負責，并且僅對估值錯誤的有關直接當事人負責，不對第三方負責。
C、因估值錯誤而獲得不當?shù)美漠斒氯素撚屑皶r返還不當?shù)美牧x務。但估值錯誤責任方仍應對估值錯誤負責。如果由于獲得不當?shù)美漠斒氯瞬环颠�或不全部返還不當?shù)美斐善渌斒氯说睦鎿p失(“受損方”)，則估值錯誤責任方應賠償受損方的損失，并在其支付的賠償金額的范圍內對獲得不當?shù)美漠斒氯讼碛幸蠼桓恫划數(shù)美臋嗬?如果獲得不當?shù)美漠斒氯艘呀泴⒋瞬糠植划數(shù)美颠�給受損方，則受損方應當將其已經獲得的賠償額加上已經獲得的不當?shù)美颠�的總和超過其實際損失的差額部分支付給估值錯誤責任方。
D、估值錯誤調整采用盡量恢復至假設未發(fā)生估值錯誤的正確情形的方式。
E、基金管理人和基金托管人由于各自技術系統(tǒng)設置而產生的凈值計算尾差，以基金管理人計算結果為準。
F、按法律法規(guī)規(guī)定的其他原則處理估值錯誤。
(3)估值錯誤處理程序
估值錯誤被發(fā)現(xiàn)后，有關的當事人應當及時進行處理，處理的程序如下：
A、基金份額凈值計算出現(xiàn)錯誤時，基金管理人應當立即予以糾正，通報基金托管人，并采取合理的措施防止損失進一步擴大;
B、查明估值錯誤發(fā)生的原因，列明所有的當事人，并根據(jù)估值錯誤發(fā)生的原因確定估值錯誤的責任方;
C、根據(jù)估值錯誤處理原則或當事人協(xié)商的方法對因估值錯誤造成的損失進行評估;
D、根據(jù)估值錯誤處理原則或當事人協(xié)商的方法由估值錯誤的責任方進行更正和賠償損失;
E、根據(jù)估值錯誤處理的方法，需要修改份額登記機構交易數(shù)據(jù)的，由份額登記機構進行更正，并就估值錯誤的更正向有關當事人進行確認;
F、前述內容如法律法規(guī)或監(jiān)管機構另有規(guī)定的，從其規(guī)定處理。
9、暫停估值的情形
(1)與本基金投資有關的證券交易市場遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時;
(2)因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金財產價值時;
(3)如出現(xiàn)基金管理人認為屬于緊急事故的任何情況，會導致基金管理人不能出售或評估基金財產的;
(4)占基金相當比例的投資品種的估值出現(xiàn)重大轉變，而基金管理人為了保障基金份額持有人的利益，決定延遲估值的情形;
(5)中國證監(jiān)會和本基金合同認定的其它情形。
10、基金份額凈值的確認
用于基金信息披露的基金份額凈值由基金管理人負責計算，基金托管人進行復核。根據(jù)相關法規(guī)，基金會計責任方為基金管理人，因此就與本基金相關的會計問題，如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致意見，以基金管理人對基金財產凈值的計算結果為準。
11、特殊情況的處理
(1)基金管理人或基金托管人按估值方法進行估值時，所造成的誤差不作為基金財產估值錯誤處理。
(2)由于不可抗力原因，或由于證券交易所及登記結算公司發(fā)送的數(shù)據(jù)錯誤，或國家會計政策變更、市場規(guī)則變更等，基金管理人和基金托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但未能發(fā)現(xiàn)該錯誤的，由此造成的基金財產估值錯誤，基金管理人和基金托管人可以免除賠償責任。但基金管理人、基金托管人應當積極采取必要的措施消除由此造成的影響。
(二)私募基金財產的會計政策
1、基金管理人為基金財產的會計責任方。
2、基金財產的會計年度為公歷年的1月1日至12月31日。
3、基金財產的會計核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。
4、基金會計核算按照國家有關的會計制度執(zhí)行。
5、本基金財產獨立建賬、獨立核算。
6、基金管理人或其委托的基金服務機構應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規(guī)定編制基金財產會計報表。
7、基金托管人應定期與基金管理人就基金財產的會計核算、報表編制等進行核對。
十七、基金的費用與稅收
基金費用的種類
管理人的管理費;
托管人的托管費;
私募基金服務機構的基金服務費;
業(yè)績報酬;
基金銷售服務費;
與基金相關的資產評估師費、會計師費、律師費、印刷費仲裁費、及其他費用;
銀行賬戶的資金結算匯劃費、賬戶維護費;
基金相關賬戶的開立及維護費用、銀行匯劃費用、交易費用;
為解決因基金財產及基金事務產生的糾紛而產生的費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、拍賣費及其他形式的資產處置費等費用;
基金運營過程中發(fā)生的增值稅等國家規(guī)定的稅費;
基金份額持有人大會費用，基金財產管理、運用及處分過程中發(fā)生的其他稅費(如有);
按照國家有關規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。
(二)不列入基金財產的費用項目
基金募集期間的推介材料設計和制作費、會計師費、律師費以及其他費用由基金管理人支付，不得從基金財產中列支。基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失，以及處理與本基金財產運作無關的事項發(fā)生的費用等不列入基金財產的費用。
(三)費用計提方法、計提標準和支付方式
1、基金管理人的管理費
本基金的管理費從基金財產中列支，支付給基金管理人。
本基金的年管理費率為【 】%。管理費的計算公式為：
H=E×【 】%÷N
H：每日應計提的管理費;
E: 前一日委托財產本金總額;
N：當年的實際天數(shù)。
本基金的管理費自基金成立日起，每日計提，按季支付。當季應收管理費由基金托管人根據(jù)與基金管理人核對一致的財務數(shù)據(jù)，自行在下季初十個工作日內于基金財產中扣收，并按照指定的賬戶路徑進行資金支付，基金管理人無需再出具資金劃撥指令。基金管理人應于每季初五個工作日內在基金托管賬戶備足應支付的管理費。費用扣劃后，基金管理人應進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系基金托管人協(xié)商解決。
管理人收取費用(包括但不限于管理費、業(yè)績報酬、認購費、申購費、贖回費等歸屬管理人的相關費用)的銀行賬戶信息如下：
戶名：
賬號：
開戶銀行：
2、基金托管人的托管費
本基金的托管費按前一日基金資產凈值的【 】%年費率計提。托管費的計算方法如下：
H=E×R÷當年天數(shù)
H為每日應計提的托管費
E為前一日的基金資產凈值
R為本基金的年托管費率
本基金的托管費自基金成立日起，每日計提，按季支付。管理人可根據(jù)托管人在基金服務平臺推送的托管費支付指令進行確認并提交，或由托管人根據(jù)與管理人核對一致的財務數(shù)據(jù)，自動在下個自然季度初十個工作日內、按照指定的賬戶路徑進行資金支付，管理人無需再出具資金劃撥指令。管理人應保證支付日在托管賬戶中預留足額資金。費用自動扣劃后，管理人應進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系托管人協(xié)商解決。
托管費以會計年度為計算單位，托管費設置最低值，最低值為每年【】萬元;基金在每年的最后一個自然日或基金終止日進行檢查核對，如全年托管費不足【】萬元(如當年運作不足一年的，按當年存續(xù)天數(shù)/當年天數(shù)×【】萬元)，則在每年的最后一個自然日或基金終止日補提，補提金額為已計提托管費與最低值的差額。若基金實際存續(xù)天數(shù)不足一年即終止的，且托管費不足【】萬元時，托管費按【】萬元收取。
托管人收取托管費的銀行賬戶為：
賬號：
戶名：
開戶行：
大額支付號：
3、私募基金服務機構的基金服務費
本基金的基金服務費按前一日基金資產凈值的【】%年費率計提。基金服務費的計算方法如下：
H=E×R÷當年天數(shù)
H為每日應計提的基金服務費
E為前一日的基金資產凈值
R為本基金的年基金服務費率
本基金的基金服務費自基金成立日起，每日計提，按季支付。管理人可根據(jù)托管人在基金服務平臺推送的基金服務費支付指令進行確認并提交，或由托管人根據(jù)與管理人核對一致的財務數(shù)據(jù)，自動在下個自然季度初十個工作日內、按照指定的賬戶路徑進行資金支付，管理人無需再出具資金劃撥指令。管理人應保證支付日在托管賬戶中預留足額資金。費用自動扣劃后，管理人應進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系托管人協(xié)商解決。
基金服務費以會計年度為計算單位，基金服務費設置最低值，最低值為每年【】萬元;基金在每年的最后一個自然日或基金終止日進行檢查核對，如全年基金服務費不足【】萬元(如當年運作不足一年的，按當年存續(xù)天數(shù)/當年天數(shù)×【】萬元)，則在每年的最后一個自然日或基金終止日補提，補提金額為已計提基金服務費與最低值的差額。若基金實際存續(xù)天數(shù)不足一年即終止的，且基金服務費不足【】萬元時，基金服務費按【】萬元收取。
私募基金服務機構收取基金服務費的銀行賬戶為：
賬號：
戶名：
開戶行：
大額支付號：
4、業(yè)績報酬
【方案一：無業(yè)績報酬】
本基金不計提業(yè)績報酬。
【方案二：其他】
(1)業(yè)績報酬提取的時間
本基金在基金終止時進行業(yè)績報酬的提取。
業(yè)績報酬計算方式
需在此處明確業(yè)績報酬計算方式
業(yè)績報酬由基金管理人計算，基金托管人不進行復核。本基金的業(yè)績報酬由基金管理人收取，具體由基金管理人向基金托管人發(fā)送業(yè)績報酬劃款指令，基金托管人于5個工作日內從基金財產中支付給基金管理人。
注：單個基金份額持有人單筆投資業(yè)績報酬保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入。
業(yè)績報酬的收款賬戶如下：
戶 名：
賬 號：
開戶銀行：
(四)基金稅收
本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行，但本基金運作過程中應繳納的增值稅等以基金管理人名義繳納的稅費由本基金財產承擔。基金份額持有人應自行繳納的稅收，由基金份額持有人負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。相關法律法規(guī)或稅務機關規(guī)定基金管理人在向基金份額持有人交付利益或資產前須履行代扣代繳任何稅費的，基金管理人應當按照相關規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金份額持有人的同意。如因國家稅收法律、法規(guī)變化，稅務監(jiān)管機構要求基金管理人墊付或補繳應由本基金或基金份額持有人承擔的稅費，基金管理人墊付或補繳后，有權向基金份額持有人追償。
基金增值稅費自基金成立次日起，按基金管理人提供的計稅方案和實際交易結果每日計提，按照計稅方案中報稅頻率支付。由基金管理人在基金增值稅按報稅頻率結轉后的十五個工作日內向基金托管人發(fā)送基金增值稅費劃款指令，基金托管人復核后于劃款指令約定日期從基金財產中一次性支付。若遇法定節(jié)假日、公休日等,支付日期順延。費用扣劃后，基金管理人應進行核對，并按相關規(guī)定及時申報繳納增值稅，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系基金托管人協(xié)商解決。基金管理人應確保托管賬戶資金足額，因托管賬戶內留存的現(xiàn)金不足造成的劃款延遲，由基金管理人承擔全部責任。
基金管理人代收付增值稅費的賬戶信息如下：
戶 名：【】
賬 號：【】
開戶銀行：【】
十八、基金的收益分配
本基金收益分配政策依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)及本合同的約定執(zhí)行。本基金在存續(xù)期內按如下規(guī)則進行收益分配。
(一)利潤的構成
基金收益分配的基準為基金的累計未支付利潤。基金的累計未支付利潤是指基金的利息收入、投資收益、公允價值變動及其他收入等基金運作產生的各項收入扣除管理費、托管費、運營服務費等基金運作產生的各項費用后的余額。
(二)收益分配原則
1、在本基金存在可供分配利潤的前提下，基金管理人有權決定是否對基金進行收益分配，收益分配的比例亦由基金管理人決定;
2、收益分配分為采取現(xiàn)金分紅或紅利再投資等兩種方式。紅利再投資是將現(xiàn)金紅利按照基金分紅除息日的基金份額凈值自動轉為基金份額;
本基金默認采用【】;
3、本基金允許變更分紅方式;
允許變更收益分配方式的，基金投資者應當通過基金銷售機構提交申請，由注冊登記機構進行處理;
4、基金收益分配后基金份額凈值不能低于面值，即基金收益分配基準日的基金份額凈值減去每單位基金份額收益分配金額后不能低于面值;
5、每一基金份額享有同等分配權;
6、在符合有關基金分紅條件的前提下，本基金每年收益分配次數(shù)最多為【】次;
7、法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
(三)收益分配對象
所有基金份額持有人。
(四)收益分配方式
本基金的收益分配方式為【】。
(五)收益分配方案的內容
收益分配方案須載明可供分配利潤、分配對象、分配時間、分配數(shù)額、分配方式等內容。
(六)收益分配方案的確定與公告
本基金收益分配方案由管理人擬定，并由托管人復核，由管理人向投資者進行公告。
(七)收益分配的程序
管理人計算基金的可供分配利潤;
管理人確定分配紅利的金額、時間;
管理人制定收益分配方案;
管理人通知投資者;
基金份額登記機構實施分配方案。
十九、信息披露與報告
本基金的信息披露應符合《基金法》、《私募辦法》、《信息披露辦法》、《私募投資基金信息披露內容與格式指引》、《登記備案辦法》、《私募投資基金備案須知(2019年12月)》等法律法規(guī)及相關自律規(guī)則的規(guī)定。如中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會更新了私募基金信息披露規(guī)則或制定了其他相關規(guī)則，則從其規(guī)則執(zhí)行。
信息披露義務人
本基金的信息披露義務人為管理人，除非本合同另有約定，管理人應承擔《私募投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定的信息披露義務人的全部職責。
信息披露的內容與頻率
募集期信息
管理人或其委托的銷售機構應當按照法律法規(guī)的要求向投資者披露募集期信息，并保證產品的宣傳推介材料(如招募說明書)內容如實披露基金產品的基本信息等，與基金合同保持一致。如有不一致，管理人或其委托的銷售機構應當向投資者特別說明。
基金管理人或其委托的銷售機構應當確保募集推介材料中向投資者介紹管理人及管理團隊基本情況、托管安排、基金費率、存續(xù)期、分級安排(如有)、主要投資領域、投資策略、投資方式、收益分配方案以及業(yè)績報酬安排等要素。
基金份額凈值
管理人應當至少每季度以定期報告或其他形式向投資者披露經托管人復核的基金份額凈值。
定期報告
季度報告
管理人應當在每季度結束之日起10個工作日以內，編制完成基金信息披露季報并經托管人復核后，向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。
年度報告
管理人應當在每年度結束之日起4個月以內，編制完成基金信息披露年報并經托管人復核后，向投資者披露本基金年度報告，報告應包括如下內容：
① 報告期末本基金凈值和基金份額總額;
② 本基金的財務情況和運用杠桿情況;
③ 本基金投資運作情況、資產負債情況;
④ 本投資基金投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等;
⑤ 投資收益分配和損失承擔情況;
⑥ 基金承擔的費用和業(yè)績報酬(如有);
⑦ 可能存在的利益沖突、關聯(lián)交易以及可能影響基金投資者合法權益的其他重大信息;
⑧ 基金合同約定的其它信息。
如法律法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定對于定期披露的時限要求、披露內容、披露形式等進行調整的，管理人應按照最新要求及時履行定期披露義務。
臨時報告
發(fā)生以下重大事項的，管理人應當按照相關法律法規(guī)與基金合同的約定在5個工作日內向中國基金業(yè)協(xié)會報送相關事項并向投資者披露：
基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的;
投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的;
變更基金管理人或托管人的;
管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發(fā)生變更的;
管理費率、托管費率發(fā)生變化的;
基金收益分配事項發(fā)生變更的;
基金存續(xù)期變更或展期的;
基金發(fā)生清盤或清算的;
發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的;
基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調查的;
涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁;
投資金額占基金凈資產50%及以上的項目不能正常退出的;
其他影響投資者利益的重大事項，包括基金合同發(fā)生重大變更的，以及對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產凈值等產生重大影響的其他事件。
清算報告
管理人應于基金終止后出具基金財產的清算報告，經托管人復核后向投資者進行披露。全體投資者同意管理人可出具未經審計的清算報告。
其他
管理人應承擔相關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則、《私募投資基金信息披露管理辦法》以及基金合同要求的其他信息披露義務。
(四)基金管理人披露基金信息，不得有下列行為：
1、公開披露或者變相公開披露;
2、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
3、對投資業(yè)績進行預測;
4、違規(guī)承諾收益或者承擔損失;
5、詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構;
6、登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;
7、采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭;
8、法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。
(五)基金管理人進行信息披露的方式
基金管理人向基金投資者提供報告、發(fā)送通知或者基金投資者向基金管理人查詢本基金的相關信息，均可通過以下至少一種方式進行：
1、信函
基金管理人以郵寄信函方式向基金投資者提供定期報告、臨時報告、信息查詢結果、本基金運作的重要通知。基金管理人以基金投資者在簽署基金合同時提供的通信地址為郵寄信函的送達地址，在基金管理人寄出信函三個工作日后未被退回的，視為將相關信息送達基金投資者。
2、電話或傳真
基金管理人以電話、傳真方式向基金投資者提供信息查詢結果、本基金運作的重要通知。基金管理人以基金投資者在簽署基金合同時提供的聯(lián)系電話為聯(lián)系方式。在工作日交易時間內，基金管理人三次撥打電話、每次撥出時間不少于 20 秒的，視為將相關信息送達基金投資者。
3、電子郵件或手機短信
基金管理人以電子郵件或手機短信方式向基金投資者提供定期報告、臨時報告、信息查詢結果、本基金運作的重要通知。基金管理人以基金投資者在簽署基金合同時提供的電子郵件或手機電話為聯(lián)系方式。在基金管理人發(fā)出電子郵件或手機短信一個工作日后未被退回的，視為將相關信息送達基金投資者。
4、網站通知
基金管理人通過本機構、基金行政服務機構或銷售機構的網站或者金融監(jiān)管部門指定媒體向基金投資者提供定期報告、臨時報告、本基金運作的重要通知。在基金管理人發(fā)布相關信息三個工作日后視為將相關信息送達基金投資者。
基金投資者的通信地址、電話、傳真、電子郵件等聯(lián)系方式如有變更，應當及時通知基金管理人。
(六)基金投資者向基金托管人查詢信息的方式
基金投資者可以通過電話、傳真或電子郵件等方式向基金托管人查詢基金財產的托管情況。
(七)基金托管人對披露信息的復核責任
基金托管人應當按照相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定和本基金合同的約定，對基金管理人編制的基金資產凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告等向基金投資者披露的基金相關信息進行復核確認。
對于已經基金托管人復核確認的信息，如基金管理人進行不真實、不準確或不完整的披露，由此給基金份額持有人利益造成的損失，由基金管理人承擔全部責任。
(八)向基金業(yè)協(xié)會報送信息披露數(shù)據(jù)
基金管理人應當按照規(guī)定通過中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。
基金管理人過往業(yè)績以及本基金運行情況將以基金管理人向私募基金信息披露備份平臺報送的數(shù)據(jù)為準。
基金投資者可以登錄中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。
(九)信息備份
全體份額持有人同意本基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金披露信息進行備份。
(十)其他
信息披露同時采用中文文本和外文文本的，基金管理人應當保證兩種文本內容一致，若有不一致，以中文文本為準。
基金管理人應當妥善保管本基金信息披露的相關文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
基金管理人、基金托管人、基金投資者及其他相關機構應當依法對所獲取的私募基金非公開披露的全部信息、商業(yè)秘密、個人隱私等信息承擔保密義務。
二十、風險揭示
本基金的設立、運作及終止清算依據(jù)《民法典》、《證券法》、《基金法》、《私募辦法》、《登記備案辦法》、《募集行為管理辦法》、《指引》等現(xiàn)行有效的法律法規(guī)和本合同約定執(zhí)行。
基金管理人在管理、運用或處分基金財產過程中，可能面臨各項風險。基金投資者在簽署本合同前，應當仔細閱讀本合同全文及《風險揭示書》，知悉并理解其中列示的基金可能面臨的各項風險。《風險揭示書》的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明投資者參與私募基金投資所面臨的全部風險和可能導致投資者資產損失的所有因素。基金投資者在參與私募基金投資并簽署本合同前，應認真閱讀并理解相關業(yè)務規(guī)則、基金合同及風險揭示書的全部內容，并確保自身已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與私募基金投資而遭受超過自身風險承受能力的損失。
特殊風險
本合同部分內容與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險
本基金合同是基于中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金合同指引1號》(契約型私募基金合同內容與格式指引)而制定的，管理人對合同指引相關內容做出了合理的調整以及增加了其他內容，導致基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致的風險。
基金委托募集所涉風險
基金管理人可以委托在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(以下簡稱“銷售機構”)募集本基金，銷售機構可能存在違法違規(guī)地公開宣傳基金產品、虛假宣傳基金產品、以保本保收益引誘投資者購買基金產品導致基金投資者合法權益受損的風險。
基金服務事項所涉風險
基金管理人將本基金份額登記、估值核算等運營服務事項委托給私募基金服務機構辦理，因服務機構經營風險、技術系統(tǒng)故障、操作失誤等，可能使得基金服務事項發(fā)生差錯，給本基金運營帶來風險。
基金聘請投資顧問所涉風險(如有)
投資顧問將為本基金向管理人提供投資建議以及根據(jù)管理人要求提交的其他報告或服務;管理人的投資決策主要依據(jù)投資顧問的投資建議做出。本基金的投資者務必知曉，認購本基金，則面臨著由于投資顧問在投研能力、職責履行、合規(guī)合法性等方面存在不足或失職從而遭受損失的風險。
未在中國基金業(yè)協(xié)會履行登記備案手續(xù)或未能通過協(xié)會備案所涉風險
基金管理人應當在基金募集完畢后20個工作日內向中國基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。若管理人未按照上述要求辦理備案手續(xù)，或基金未能完成中國基金業(yè)協(xié)會備案，將發(fā)生本基金不能按合同約定進行投資運作且本基金合同被終止的風險。
關聯(lián)交易風險
基金管理人運用基金財產進行關聯(lián)交易的，可能存在基金管理人隱瞞關聯(lián)關系或者將關聯(lián)交易非關聯(lián)化，或以私募投資基金的財產與關聯(lián)方進行利益輸送、內幕交易和操縱市場等違法違規(guī)活動的風險，或存在基金管理人已建立的針對關聯(lián)交易的決策機制和回避安排失效，或存在基金管理人未按法律法規(guī)規(guī)定和本基金合同約定及時向基金份額持有人披露關聯(lián)交易的風險。
單一投資標的風險
本基金主要投資于“【】單一投資標的”，因本基金投資標的單一，無法通過多渠道、多種類標的等方式分散投資風險，本基金將面臨單一項目的集中度風險。當出現(xiàn)不利行情或標的投資品種發(fā)生違約時，本基金所投資上述產品的凈值會產生較大波動從而可能導致本基金遭受較大損失。若“【】單一投資標的”贖回受限，將導致基金投資后無法獲得收益甚至損失本金。
基金托管人監(jiān)督范圍未能覆蓋基金全部投資管理行為的風險
基金托管人投資監(jiān)督范圍并不涵蓋基金管理人全部投資管理行為，基金托管人僅根據(jù)基金合同第十二節(jié)“基金的投資”中對投資范圍、投資限制的約定進行事后監(jiān)督，其中對于投資范圍和投資限制中明確由基金管理人負責監(jiān)督(或控制)的條款托管人不承擔監(jiān)督職責，除本合同明確約定由基金托管人對上述事項進行監(jiān)督外，基金托管人對于其他事項不予監(jiān)督，基金管理人違反相關投資目標、投資策略、投資禁止行為、風險控制、增信措施、關聯(lián)交易、投資限制、預警止損控制及嵌套層級等約定或要求，導致基金財產遭受損失的，由基金管理人承擔責任，基金托管人不承擔責任。投資者應詳細閱讀本合同，確認已知悉托管人的具體監(jiān)督范圍，并自行承擔相應風險。
契約型股權基金存在管理人代持相關股權所涉風險
因本基金屬于契約型基金，不具備獨立法律實體地位，無法將所持有的標的未上市企業(yè)股權直接登記在本基金名下，因此，本基金所持有的標的未上市企業(yè)股權由管理人代持;如管理人經營不善，管理人代本基金持有的股權存在被查封或處置的風險，由此可能給本基金帶來損失。
估值風險
本基金估值方式可能導致本基金存續(xù)期間向投資者披露的基金財產價值與其實際運營情況存在較大偏離，進而可能導致投資者無法了解本基金在存續(xù)期間的真實投資盈虧情況。
一般風險
資金損失風險
管理人、托管人均不保證本基金投資者獲得最低收益或基金本金不受損失，因此，本基金投資者面臨無法按意愿獲得收益甚至虧損本金的風險。
本基金屬于 【】風險等級的投資品種，適合風險識別、評估、承受能力為 【】及以上的合格投資者。
若銷售機構根據(jù)其風險等級劃分方法對本基金風險收益特征的評定與本基金合同約定不一致，投資者通過銷售機構申/認購本基金份額的，產品風險等級及投資者適當性匹配意見以銷售機構為準。
基金運營風險
本基金管理運作過程中，管理人的研究水平、投資管理水平直接影響基金財產收益水平，如果管理人對經濟形勢和投資市場判斷不準確、獲取的信息不全、投資操作出現(xiàn)失誤，都會影響基金財產的收益水平。管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。
市場風險
市場風險是指投資品種的價格因受經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素影響而引起的波動，導致收益水平變化，產生風險。市場風險主要包括但不限于：
(1)政策風險。貨幣政策、財政政策、產業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等國家宏觀經濟政策的變化對資本市場產生一定的影響，導致市場價格波動，影響基金的收益而產生風險。
(2)經濟周期風險。經濟運行具有周期性的特點，受其影響，基金的收益水平也會隨之發(fā)生變化，從而產生風險。
(3)利率風險。利率風險是指由于利率變動而導致的資產價格和資產利息的損益。利率波動會直接影響企業(yè)的融資成本和利潤水平，使基金收益水平隨之發(fā)生變化，從而產生風險。
(4)購買力風險。基金的利潤將主要通過現(xiàn)金形式來分配，而現(xiàn)金可能因為通貨膨脹的影響而導致購買力下降，從而使基金的實際收益下降。
(5)再投資風險。固定收益品種獲得的本息收入或者回購到期的資金，可能由于市場利率的下降面臨資金再投資的收益率低于原來利率，從而對私募基金產生再投資風險。
流動性風險
本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至結束并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內封閉運作，基金投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。
根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，基金投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。
信用風險
基金所涉及的直接或間接交易對手若違約，有可能對本基金的收益產生影響的風險。
操作或技術風險
相關當事人在業(yè)務各環(huán)節(jié)操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統(tǒng)故障等風險。
在基金的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致資產持有人的利益受到影響。這種技術風險可能來自私募基金管理人、基金份額登記機構、銷售機構、證券交易所等。
募集失敗風險
如基金募集期間屆滿，不符合本合同約定的基金成立條件的，管理人將宣布基金募集失敗，并向投資者返還其交付的認購資金及相應的利息。
稅收風險
契約型基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關稅收政策調整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。
10、電子合同風險(如有)
本基金投資者采用電子簽名方式簽訂的，在合同簽訂過程中可能存在無法預測或無法控制的系統(tǒng)故障、設備故障、通訊故障，從而導致電子合同無法及時簽訂。電子合同簽訂后，投資者通過密碼登陸后所有操作均將視同本人行為，如投資者設置密碼過于簡單或不慎泄露，可能導致他人在未經授權的情況下操作投資者賬戶，從而給投資者造成損失。
11、采用仲裁方式作為糾紛解決機制的風險
本基金采用仲裁方式作為糾紛解決機制，并明確選定了仲裁機構，如發(fā)生糾紛的，投資者只能向指定仲裁機構提出仲裁申請。仲裁裁決作出后，投資者就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院可能不予受理。
(三)基金投資風險
1、投資未上市企業(yè)股權標的的風險
本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業(yè)政策、法律法規(guī)、經濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。
2、私募基金通過特殊目的載體投資所涉風險
本基金直接投資于【】，并通過該合伙企業(yè)投資于最終標的企業(yè)。本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業(yè)政策、法律法規(guī)、經濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。
3、投資于收益憑證等證券公司柜臺交易品種的風險包括但不限于：
(1)市場風險。柜臺業(yè)務的市場風險是指因柜臺產品價格的變動導致?lián)p失的可能性。該類市場風險是指投資者或公司因使用自有資金參與柜臺產品銷售或交易，從而面臨所持柜臺產品價格波動的風險。
(2)信用風險。柜臺業(yè)務信用風險是指柜臺產品發(fā)行人不能或不愿履行法定或協(xié)議約定義務與承諾而導致投資損失的可能性。柜臺產品發(fā)行、柜臺產品風險評估等環(huán)節(jié)風險控制不力，以及柜臺交易期間發(fā)行人信用質量惡化或客戶資產管理不善等都可導致柜臺交易業(yè)務信用風險。
(3)操作風險。操作風險是指負責柜臺業(yè)務相關工作的部門或個人因故意或疏忽而導致相關工作在合法性、合規(guī)性、適當性方面存在瑕疵，導致公司或客戶利益受到損害的可能性。
(4)流動性風險。柜臺業(yè)務具有低流動性特征，公司柜臺市場建設初期以私募產品為主，市場流動性受到限制。流動性風險是指持有柜臺產品的投資者因缺乏交易對手方而無法達成賣出意愿及時變現(xiàn)，從而導致投資者利益受損的可能性。
(5)合規(guī)風險。柜臺業(yè)務的合規(guī)風險主要體現(xiàn)在參與柜臺業(yè)務的特定投資者反洗錢和隔離墻等方面的風險。
4、投資于公開證券投資基金、商業(yè)銀行理財產品、資產管理計劃等資產管理產品的風險包括但不限于：
(1)該等資產管理產品的基金管理人在進行投資時，如出現(xiàn)判斷有誤、獲取信息不全、或對投資工具使用不當，或未勤勉盡責進行投資管理等情形，將對本基金的收益甚至本金安全造成不利影響;
(2)本基金投資于該等資產管理產品時，僅能于投資時對資產管理產品的產品合同約定的投資范圍是否符合本基金合同約定進行判斷，若該等資產管理產品實際投資范圍超出約定范圍，或資產管理產品變更其投資范圍(可能無需經基金管理人同意)，均可能給本基金造成不利影響;
(3)本基金投資于該等資產管理產品時，基金管理人投資管理能力及其聘請的投資顧問(如有)的投資建議水平，均會對資產管理產品的收益水平產生重大影響，進而影響本基金的收益水平;
(4)資產管理產品可能并非隨時開放申購、贖回，其申購、贖回的限制可能給本基金的流動性造成影響，也可能造成本基金不能及時執(zhí)行預警止損機制(如有);
(5)資產管理產品本身將會收取一定的費用，雖然該等費用可能并非直接在本基金項下列支，但相比較于基金份額持有人直接對資產管理產品進行投資的情況，基金份額持有人通過投資于本基金間接投資于資產管理產品，實質上同時承擔了本基金、資產管理產品項下的費用。
(四)本基金的特定風險
1、資產管理產品凈值提供不及時、不準確對產品凈值影響風險
本基金投資金融產品的，如基金管理人或其指定機構就資產管理產品所提供的凈值不及時、不準確，可能會對本基金凈值的準確性產生影響。
2、基金存續(xù)期內不進行收益分配的風險
【方案一】本基金存續(xù)期內不進行收益分配，基金投資者只能在贖回基金份額或基金合同終止時取得投資收益，面臨一定的流動性風險;若存續(xù)期內凈值發(fā)生波動或出現(xiàn)虧損，基金投資者在基金終止時可能面臨凈值回撤甚至無法獲得投資收益的風險。
【方案二】本基金存續(xù)期內由基金管理人決定是否進行收益分配，如基金管理人決定不進行收益分配，基金投資者只能在贖回基金份額時或基金合同終止時取得投資收益，面臨一定的流動性風險;且若存續(xù)期內凈值發(fā)生波動或出現(xiàn)虧損，基金投資者在基金終止時可能面臨凈值回撤甚至無法獲得投資收益的風險。
3、本基金封閉運作。該等安排可能對基金份額持有人自身的流動性造成不利影響，如標的公司經營情況或行業(yè)出現(xiàn)大幅波動且因基金份額持有人者無法隨時贖回，存在導致基金份額持有人損失進一步擴大的風險。
(五)相關機構的經營風險
1、基金管理人經營風險
雖基金管理人相信其本身將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管機構的金融監(jiān)管法律法規(guī)。如在基金存續(xù)期間基金管理人無法繼續(xù)經營基金管理業(yè)務，則可能會對基金產生不利影響。
2、基金托管人經營風險
雖然基金托管人相信其本身將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管機構的金融監(jiān)管法律法規(guī)。如在基金存續(xù)期間基金托管人無法繼續(xù)從事基金托管業(yè)務，則可能會對基金產生不利影響。
3、基金服務機構經營風險
雖基金服務機構相信其本身將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管機構的金融監(jiān)管法律法規(guī)。如在基金存續(xù)期間基金服務機構無法繼續(xù)從事基金服務業(yè)務，則可能會對基金產生不利影響。
(六)其他風險
1、提前終止風險
發(fā)生基金合同約定的情形或其他法定情形時，基金管理人將按照法律法規(guī)、基金合同以及其他規(guī)定提前終止本基金，可能造成基金份額持有人不能足額取得基金收益。
2、律師費用支付風險
本基金運作過程中可能引發(fā)訴訟、仲裁事項并需聘請專業(yè)律師，基金管理人聘請律師等相關費用將從基金資產中支付，而律師費與訴訟、仲裁事項本身復雜程度、律師專業(yè)水平等因素相關，可能出現(xiàn)支付的律師費金額或頻次較高的情況。
3、不可抗力
戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力因素的出現(xiàn)，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產的損失，從而帶來風險。
(六)風險的承擔
管理人按基金文件約定及其他相關法律、法規(guī)之規(guī)定管理、運用或處分基金財產所產生的風險由基金財產承擔。
管理人違背基金文件約定管理、運用和處分基金財產，導致基金財產遭受損失的，由管理人負責賠償。
基金存續(xù)期內，如遇重大政策調整致使基金財產不能獲得或實現(xiàn)預期收益時，雙方應采取友好協(xié)商原則，積極有效尋求改進措施，盡量減少因風險帶給基金財產的損失。
特別提示：即使管理人已對可能存在的風險進行了揭示，但本基金仍可能存在未能揭示的風險，基金本金存在部分虧損甚至全部虧損的可能。同時，本基金項下管理人等相關機構和人員的過往業(yè)績不代表該基金產品未來運作的實際效果，管理人不保證最低收益或基金本金不受損失。
二十一、基金合同的簽署、成立及生效
合同的簽署
本合同的簽署應當采用紙質合同和/或電子合同的方式進行，由管理人、托管人、投資者共同簽署。
如管理人、托管人及投資者簽署紙質合同的，應簽署一式三份，三份合同應分別由管理人、托管人及投資者保管。管理人應在基金募集期或基金開放期完成后的十日內，將歸屬于托管人保管的全部紙質合同寄送給托管人，托管人在收到管理人寄送的本合同的前提下，盡合理努力保管投資者簽署的紙質合同。
如管理人、托管人及投資者簽署紙質合同，管理人和托管人雙方先簽署兩份空白基金合同(下稱“模板合同”)，管理人和托管人各執(zhí)一份，具有同等效力。該模板合同不用于投資者簽署，僅用于管理人、托管人為核對基金合同版本之目的。管理人承諾投資者簽署的基金合同版本與模板合同保持一致。若投資者簽署的合同版本與模板合同不一致的，由此產生的一切責任由管理人承擔。
若管理人未在本合同約定的時限內向托管人寄送投資者簽署完成的基金合同，或管理人寄送的合同存在問題的(包括但不限于簽署版合同與模板合同相對比內容不真實、不準確、不完整以及非投資者本人簽署等)，由此產生的所有損失、責任及不利后果均由管理人承擔，與托管人無關。
如管理人、托管人及投資者通過電子合同方式簽署本合同，管理人、托管人及投資者均認可電子合同的法律效力。基金管理人通過委托的第三方機構(包括提供電子合同簽署服務的機構，以及管理人委托的銷售機構)安排投資者完成電子合同簽署的，基金管理人承擔電子合同簽署版本確認的管理職責。基金管理人應當通過委托代理協(xié)議或其他有效方式約束第三方機構，確保通過第三方機構簽署的電子合同版本與模板合同保持一致。若電子合同簽署版本與模板合同不一致，由此引發(fā)的風險與損失由管理人承擔，基金托管人不承擔與此相關的任何責任，如因此給托管人造成任何損失，管理人應予以賠償。管理人承擔電子合同回收與存檔管理職責。管理人應當要求第三方機構將電子合同簽約數(shù)據(jù)提供至托管人，提供時間不得晚于簽署完成后的10個自然日。若第三方機構未能在上述約定時限內提供電子合同簽約數(shù)據(jù)的，由此引發(fā)的風險與損失由管理人承擔，如因此給托管人造成任何損失，管理人應予以賠償。基金管理人應確保簽訂本基金合同所使用的電子簽名符合《電子簽名法》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的相關要求。
基金投資者確認，私募基金管理人、私募基金托管人可通過套印公司公章(或合同專用章)、法定代表人/執(zhí)行事務合伙人或授權代表簽字的方式與基金投資者簽署本基金合同，私募基金管理人、私募基金托管人以套印方式簽署本合同的法律效力等同于直接簽署，對合同各方具有約束力。
投資者在合同簽署完成后方可進行認購、申購。
合同的成立、生效及有效期
合同成立
本合同文本由管理人、托管人、投資者共同簽署后合同即告成立。投資者為法人的，本合同經投資者、管理人和托管人加蓋公章或合同專用章以及三方法定代表人或授權代表簽字或蓋章之日起成立;投資者為自然人的，本合同經投資者本人簽字、管理人和托管人加蓋公章或合同專用章以及雙方法定代表人或授權代表簽字之日起成立。
合同生效
當同時滿足如下條件后，本合同生效：
本合同經投資者、管理人與托管人合法簽署;
投資者認購或申購資金實際交付并經管理人確認成功，投資者獲得基金份額;
本基金依法有效成立。
本合同生效后，對本合同各方具有法律效力。除本合同另有約定外，任何一方都不得單方解除。
基金合同的有效期
基金合同的有效期為基金合同生效日至基金合同終止日。
在本基金存續(xù)期，基金投資者自全部贖回其持有基金份額之日起，不再是本基金的份額持有人和本合同的當事人。
經管理人確認有效的投資者認購、申購、贖回本基金的申請材料或數(shù)據(jù)電文和各推廣機構出具的本基金認購、申購、贖回業(yè)務受理有關憑證等為本合同的附件，是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
本合同一式【】份，三方各執(zhí)【】份，每份正本具有同等法律效力。
二十二、基金合同的效力、變更、解除與終止
(一)基金合同的變更
1、因法律法規(guī)或中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定發(fā)生變化需要變更基金合同的，基金管理人可以與基金托管人協(xié)商后修改基金合同，并由基金管理人按照基金合同約定及時向基金份額持有人披露變更的具體內容。
2、非因法律法規(guī)及有關政策變化的原因需要變更基金合同重要內容的，可選擇以下方式之一進行變更：
(1)如基金合同的變更不涉及本基金合同當事人權利義務發(fā)生變化或對基金份額持有人利益無實質不利影響的，基金管理人可與基金托管人協(xié)商一致后，由基金管理人按照本基金合同的約定向基金份額持有人披露變更的具體內容。
(2)全體基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協(xié)商一致。
(3)按照本基金合同的約定召開基金份額持有人大會決議通過。
(4)相關法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定的其他方式。
3、基金合同重大事項發(fā)生變更的，基金管理人應按照中國基金業(yè)協(xié)會要求向中國基金業(yè)協(xié)會報告。
(二)基金合同的解除
1、基金投資者投資冷靜期合同解除
本基金為基金投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期。
投資冷靜期自基金合同簽署完畢且交納認購基金款項后起算，基金投資者在投資冷靜期內有權解除基金合同。
出現(xiàn)前述情形時，募集機構應當按基金合同約定及時退還基金投資者的全部認購款項。
2、基金投資者回訪確認前的合同解除
基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構應當按基金合同約定及時退還基金投資者的全部認購款項。在募集機構約定的回訪時間內，未回訪確認成功，募集機構有權解除基金合同并按基金合同約定及時退還基金投資者的全部認購款項。
(三)基金合同的終止
基金合同終止的情形包括但不限于下列事項:
1、基金份額持有人人數(shù)少于1人;
2、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格的;
3、基金托管人被依法取消股權投資基金托管業(yè)務資格的;
4、基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;
5、基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的;
6、基金合同期限屆滿而未延期;
7、基金份額持有人大會決定終止的;
8、經基金管理人、基金托管人、基金份額持有人協(xié)商一致而提前終止的;
9、本基金向中國基金業(yè)協(xié)會備案失敗的;
10、法律法規(guī)規(guī)定和本基金合同約定的其他情形。
(四)基金托管人的辭任
發(fā)生下列情形時，經基金托管人書面通知基金管理人，基金管理人在規(guī)定期限內仍未予以糾正的，基金托管人有權提出辭任：
(1)發(fā)生可能會對本基金財產安全或正常運行產生重大不利影響的事件，致使基金托管人無法履行托管義務或對基金托管人產生重大不利影響;
(2)基金管理人違反法律法規(guī)規(guī)定及本基金合同約定，以基金托管人名義或利用基金托管人商譽進行推廣或宣傳。
基金托管人因上述原因辭任的，應以書面方式通知基金管理人，說明辭任的決定和理由后，由信息披露義務人按照本基金合同信息披露章節(jié)約定，向全體基金份額持有人進行信息披露。基金托管人辭任的，基金管理人應在收到書面通知后的九十日內落實繼任基金托管人。基金托管人應該協(xié)助完成替換的相關交接工作，將托管資金移交至繼任基金托管人，保證基金平穩(wěn)運行。基金托管人按上述程序辭任不視為違約，不承擔任何責任。
基金管理人未按上述約定落實繼任基金托管人的，基金托管人有權采用止付措施，由此產生的損失由基金管理人全部承擔。
(五)基金維持運作機制
1、基金管理人被基金業(yè)協(xié)會注銷私募基金管理人資格，基金管理人應按照本基金合同信息披露章節(jié)約定，向全體基金份額持有人進行信息披露，并在信息披露后的60日內召開份額持有人大會，提前終止本基金合同或落實繼任基金管理人。
2、基金管理人被基金業(yè)協(xié)會列為失聯(lián)(異常)機構或客觀上喪失繼續(xù)管理本基金的能力的，基金份額持有人可按照法律法規(guī)規(guī)定及本合同約定召開份額持有人大會并組織成立清算小組，清算小組可由基金份額持有人大會推舉代表、基金托管人組成。在清算過程中涉及基金托管人的相關事宜，基金托管人應提供必要的協(xié)助與配合。
若管理人被基金業(yè)協(xié)會從失聯(lián)(異常)機構名單中移除或恢復繼續(xù)管理本基金能力的，對于在其被認定為失聯(lián)(異常)機構或客觀上喪失繼續(xù)管理本基金能力期間，對基金份額持有人大會、清算小組簽署的與本基金相關的協(xié)議文件、行使訴訟權利、處分基金財產或者實施其他有關的法律行為均予以認可。
基金托管人應按照法律法規(guī)規(guī)定和本基金合同約定履行托管職責，維護基金份額持有人合法權益。
(六)基金合同的回收
本基金合同采用紙質合同的方式進行簽署的，基金管理人應妥善保管并按基金托管人要求及時向基金托管人移交屬于基金托管人三方簽署的合同原件。因基金管理人未妥善保管或未及時向基金托管人移交已簽署完畢且符合基金合同約定的簽署方式的基金合同原件導致基金托管人任何相關損失的，基金管理人應予以全額賠償。
二十三、基金的清算
(一)基金財產清算小組
1、基金管理人需自基金合同終止事由發(fā)生之日起【】個工作日內發(fā)起基金清算程序，由基金管理人和基金托管人組織成立清算小組。清算小組可以聘請必要的工作人員。
2、清算小組成員職責
基金管理人職責包括：
(1)資產變現(xiàn);
(2)除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間資金支付出具劃款指令;
(3)出具會計報表;
(4)清算期間的會計核算;
(5)編制清算報告并簽章;
(6)配合基金托管人賬戶注銷工作;
(7)代表基金財產清算小組聘請會計師事務所、律師事務所;
(8)向基金份額持有人發(fā)布清算通知、清算報告;
(9)本合同終止事由發(fā)生之日起5個工作日內向基金業(yè)協(xié)會報告;
(10)作為清算組對外文書簽署主體進行文書簽署;
(11)履行與基金管理人義務相關的其他職責等。
基金托管人職責包括：
(1)清算期間的現(xiàn)金類基金財產保管;
(2)對基金管理人劃款指令進行形式審核后，依據(jù)劃款指令進行資金劃付;
(3)基金財產資金等賬戶的注銷;
(4)復核基金管理人出具清算報告中的財務數(shù)據(jù);
(5)履行與基金托管人義務相關的其他職責等。
(二)基金財產清算的程序
1、清算小組對基金資產進行清理和確認;
2、對基金資產進行估價;
3、基金管理人負責對基金資產進行變現(xiàn);
4、基金管理人負責制作清算報告，并交由基金托管人進行復核;
5、參加與基金財產有關的民事訴訟或仲裁;
6、在基金清算完畢后5個工作日內將清算報告報送金融監(jiān)管部門;
7、清算報告報送金融監(jiān)管部門后的3個工作日內，基金管理人將基金清算結果通知基金投資者;
8、進行基金剩余資產的分配。
(三) 清算費用
清算費用是指在進行基金清算過程中發(fā)生的以下合理費用，包括但不僅限于：
1、基金資產的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配產生的費用;
2、訴訟仲裁所發(fā)生的費用;
3、其他與清算事項相關的費用。
清算費用從本基金資產中列支，由基金托管人根據(jù)基金管理人的指令將相關款項劃至指定賬戶。
(四) 基金清算剩余財產的分配
1、除本合同另有約定外，基金財產按下列順序清償：
(1)支付清算費用;
(2)交納所欠稅款;
(3)清償基金債務;
(4)按基金投資者持有的基金份額比例進行分配。
基金財產未按前款(1)-(3)項規(guī)定清償前，不分配給基金投資者。
2、除本合同各方當事人另有約定外，基金財產分配采取現(xiàn)金方式。基金托管人根據(jù)基金管理人的指令將基金財產劃至指定賬戶。
(五)二次清算
因持有流通受限證券及其他投資品種等原因導致本基金財產無法及時變現(xiàn)的，基金管理人應當于本基金終止后對基金財產進行清算并先行分配已變現(xiàn)部分。待上述資產可以變現(xiàn)時，基金管理人應及時完成剩余可變現(xiàn)基金資產的變現(xiàn)操作后進行二次清算，并將該部分財產分配給全體基金投資者。本基金持有多只流通受限的證券及其他投資產品的，基金管理人按本款約定進行多次變現(xiàn)及清算。二次清算期間，基金管理人、基金托管人繼續(xù)按合同約定計提管理費、托管費等各項費用，直至最后一次清算完成為止。該部分基金財產變現(xiàn)并扣除相關費用后按基金投資者持有的基金份額比例進行分配，同時可收取業(yè)績報酬(如本合同已明確約定業(yè)績報酬的收取)。基金管理人應在剩余基金財產變現(xiàn)并完成清算程序的后3個工作日內向基金托管人發(fā)送指令，基金托管人按指令將剩余基金財產劃至指定賬戶。
(六)基金財產清算賬冊及文件的保存
基金財產清算賬冊及有關文件由基金管理人保存10年以上，法律法規(guī)或監(jiān)管機構另有要求的，從其規(guī)定。
(七)基金財產相關賬戶的注銷
基金財產清算完畢后，基金托管人按照規(guī)定注銷基金財產的托管賬戶，基金管理人按照規(guī)定注銷證券賬戶等投資所需賬戶。
二十四、違約責任、糾紛解決及維持運作機制
當事人違反本合同，應當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任;如屬本合同當事人雙方或多方當事人的違約，根據(jù)實際情況，由違約方分別承擔各自應負的違約責任;因共同行為給其他當事人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。但是發(fā)生下列情況，當事人應當免責：
基金管理人及和/或基金托管人按照中國證監(jiān)會的規(guī)定或當時有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。
在沒有故意或重大過失的情況下，基金管理人由于按照本合同規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等。
本合同各方對由于第三方(包括但不限于交易所、中國結算等)發(fā)送或提供的數(shù)據(jù)錯誤給本基金資產造成的損失等。本合同各方應保證本合同規(guī)定必須由其提供的信息、數(shù)據(jù)真實完整，并承擔相應法律責任。但如果該當事人提供的信息和數(shù)據(jù)不真實或不完整是由于本合同任何另一方提供的信息不完整、不真實所造成的，由此導致的后果由初始過錯方承擔，該當事人不承擔違約責任。
不可抗力。
在發(fā)生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續(xù)履行的應當繼續(xù)履行。非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。
由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導致業(yè)務出現(xiàn)差錯，基金管理人和基金托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)錯誤的，由此造成基金財產或投資者損失，基金管理人和基金托管人免除賠償責任。但是基金管理人和基金托管人應積極采取必要的措施消除由此造成的影響。
本合同任何一方未經對方事先書面同意，不得使用對方的商標、標識、商業(yè)信息等知識產權，否則守約方有權解除本合同并向違約方追究責任。
本基金的托管人僅承擔法定的以及本合同約定的相關責任及義務，基金管理人不得對基金托管人所承擔的責任進行虛假宣傳，更不得以基金托管人名義或利用基金托管人商譽進行非法募集資金、承諾投資收益等違規(guī)活動，否則托管人有權向管理人追究違約責任和侵權責任。
一方依據(jù)本合同向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。
有關本合同的簽署和履行而產生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規(guī)(為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律法規(guī))，并按其解釋。
各方當事人同意，因本合同而產生的或與本合同有關的一切爭議，合同當事人應盡量通過協(xié)商、調解途徑解決。經友好協(xié)商未能解決的，應提交【填寫仲裁委員會】，根據(jù)該會當時有效的仲裁規(guī)則在【填寫仲裁地】進行仲裁。仲裁裁決是終局性的，并對各方當事人具有約束力，除裁決另有約定外，仲裁費由敗訴方承擔。
基金的維持運作機制
基金管理人客觀喪失管理能力的維持運作機制
存在以下情形時，基金管理人將被認定為客觀喪失管理能力：
(1)基金管理人解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產;
(2)基金管理人陷入經營危機，缺乏足夠的資金、人員維持正常經營管理;
(3)基金管理人因違法違規(guī)等原因，被公安機關查封;
(4)基金管理人主要經營負責人因違法違規(guī)被公檢法等有權機關限制人身自由、失聯(lián)跑路等情況，導致無法正常履行管理人職責;
(5)可被監(jiān)管機構、自律組織等認定為管理人喪失管理能力的其他情形。
當出現(xiàn)上述情形時，基金份額持有人可按照本合同約定的方式召集份額持有人大會，并就以下事項進行表決：
(1)決定更換基金管理人;
(2)提前終止本基金;
(3)其他與基金財產安全保障、基金維持運營、應急處置、糾紛解決相關的事宜。
基金托管人、基金服務機構應當提供協(xié)助支持，包括但不限于份額持有人大會召開之前或召開中提供基金份額持有人名冊、基金估值數(shù)據(jù)等運作數(shù)據(jù)，以及份額持有人大會召開后依據(jù)有效的份額持有人大會決議執(zhí)行后續(xù)操作。
2、基金管理人資格被協(xié)會注銷的維持運作機制
因被中國基金業(yè)協(xié)會依法注銷等原因導致喪失管理人資格的，在基金終止或更換新管理人之前，基金管理人和相關當事人應當根據(jù)《基金法》、中國基金業(yè)協(xié)會相關自律規(guī)則和基金合同的約定，妥善處置在管基金財產，依法保障投資者的合法權益。
二十五、通知和送達
本合同規(guī)定的需要發(fā)出的任何通知、要求、需要、主張和其他聯(lián)絡內容等，基金管理人除了可通過管理人或銷售機構的網站以公告的方式進行通知的事項外，還可以當面遞交、傳真、快遞、掛號信、電子郵件或短信的方式送至本合同各方當事人。
被送達方為基金管理人的，送達至本合同當事人信息頁規(guī)定的基金管理人的聯(lián)系地址或基金管理人按本合同的規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達;被送達方為基金托管人的，送達至本合同當事人信息頁規(guī)定的基金托管人的聯(lián)系地址或基金托管人按本合同的規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達;被送達方為投資人的，送達至其在募集機構預留的聯(lián)系地址為或其按照本合同規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達。
任何一方在任何時間改變接收通知所用的地址、電子郵箱、傳真號碼或手機號碼都應立即將該變更書面通知另一方;如果該變更通知未能送達，遞交給上述收件人或地址的通知或聯(lián)絡應視為被正常發(fā)送和接收。
所有該等通知和其他聯(lián)絡均應視為已被收到：(1)當面遞交的，于遞交時收到;(2)郵寄或快遞的，則寄出五個工作日視為收到;(3)傳真遞交的，傳真機報告確認時視為收到;(4)電子郵件發(fā)送的，收件方服務器接收視為收到;(5)短信發(fā)送的，發(fā)送方發(fā)送成功視為收到。
二十六、其他事項
工作日順延
本合同規(guī)定的管理人接收款項或支付款項的日期若不是工作日，應順延至其后的第一個工作日。
申明條款
各當事人申明：在簽署本合同時，各當事人已仔細閱讀本合同，對本合同所有條款均無異議，并對當事人之間的權利、義務和責任條款的法律含義有準確無誤的理解。
若投資者賬戶信息發(fā)生變化，投資者須及時到管理人處辦理變更手續(xù)，否則，投資者應對由此而造成的影響和損失負責。
基金管理人簽署本合同及基金服務平臺使用承諾書，即為同步申請使用基金托管人提供的基金服務平臺，并無條件同意平臺所有相關使用條款的約定。基金托管人有權根據(jù)基金管理人申請的情況,決定是否受理基金管理人的申請,基金托管人受理后可根據(jù)基金管理人需要為本基金開通相應使用權限。
基金管理人同意在使用基金服務平臺的過程中嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)、業(yè)務規(guī)章、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則和基金托管人制定的基金服務平臺業(yè)務規(guī)則及基金托管人對該等規(guī)則的不時修訂與更新。
基金管理人使用基金托管人基金服務平臺的，基金管理人確認基金托管人制定的基金服務平臺業(yè)務規(guī)則以及基金管理人簽署的相關基金服務平臺使用承諾書構成本合同不可分割的一部分，與本合同具有相同的法律效力。
采用基金服務平臺方式發(fā)送指令的，基金管理人應對使用該平臺的用戶的信息進行嚴格審核。基金管理人通過該基金服務平臺向基金托管人發(fā)送的指令，無論是否為被授權人員操作，無論該操作是否超越授權范圍，都將視作基金管理人的有效發(fā)送。基金托管人以此執(zhí)行指令，基金管理人不得否認其效力。
本協(xié)議在各方自愿、平等、協(xié)商一致的基礎上簽訂，對采用加粗字體中涉及免除或者限制基金托管人責任的條款，特別提醒基金管理人及基金投資者注意，基金管理人及基金投資者表示理解和同意。
本基金合同如有未盡事宜，由本基金合同當事人各方按有關法律法規(guī)協(xié)商解決。
(本頁以下無正文)
(本頁無正文，為【】基金合同簽署頁)
基金投資者：
法定代表人或授權代表(簽字或蓋章)：
簽署日期： 年 月 日
基金管理人：(公章/合同專用章)
法定代表人/執(zhí)行事務合伙人或授權代表(簽字或蓋章)：
簽署日期： 年 月 日
基金托管人：(公章/合同專用章)
法定代表人或授權代表(簽字或蓋章)：
簽署日期： 年 月 日
